Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 13АП-32898/19

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2019 г.

Дело N А56-46910/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Утяшевой Т.П.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32898/2019) ООО "ФОРТ" в лице Мажаровой Н.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу N А56-46910/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ФОРТ" в лице Мажаровой Натальи Викторовны

к Грузину Владимиру Васильевичу

3-е лицо: Грузин Татьяна Владимировна

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Форт" (далее - Общество) в лице участника Мажаровой Натальи Викторовны как представителя в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Грузину Владимиру Васильевичу о признании недействительным договора займа с залогом обеспечением N 05/2017 от 23.03.2017.

Решением от 30.09.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ООО "ФОРТ" в лице Мажаровой Н.В. просит решение отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы полагает, что срок исковой давности не пропущен. Сделки с заинтересованностью, взаимосвязанные, направлены на вывод активов в ущерб интересам Общества. Другие сделки признаны недействительными в рамках ранее рассмотренных дел.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В судебном заседании представитель Грузина В.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что между Обществом в лице генерального директора Грузин Т.В. (Заемщик) и Ответчиком (Займодавец) заключен договор займа от 23.03.2017 N 05/2017 (с залоговым обеспечением) (в новой редакции), по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства на возвратной основе с уплатой процентов за пользование. Также указано на залоговое обеспечение обязательства Заемщика недвижимым имуществом.

Мажарова Н.В., являясь участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала, обратилась с настоящим иском как представитель Общества в силу закона; полагает, что Договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение требований закона.

Решением от 30.09.2019 суд в иске отказал со ссылкой на пропуск срока для обжалования сделки. Решение обжаловано.

Заслушав объяснения ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Часть ч. 1 ст. 167 ГК РФ устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена между Обществом в лице генерального директора и сыном генерального директора, следовательно, является сделкой с заинтересованностью по смыслу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцом не представлено доказательств соблюдения установленного законом порядка обращения с требованием о предоставлении информации к Обществу, а также убыточности данной сделки для Общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности.

В соответствии с разъяснениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В силу абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

О факте заключения оспариваемой сделки Мажаровой Н.В. в лице представителя стало известно 23.11.2017, что следует из расписки на описи документов, в которой оспариваемый Договор поименован. Поскольку истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 22.04.2019, а срок исковой давности по заявленному требованию истек 23.11.2018, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной являются правильными.

Поскольку основанием для отказа в иске явился пропуск срока исковой давности довод подателя жалобы о том, что сделки с заинтересованностью, взаимосвязанные, направлены на вывод активов в ущерб интересам Общества апелляционный суд отклоняет.

Доводы жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая оценка. Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, при отсутствии обстоятельств, указывающих на наличие оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по делу N А56-46910/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов