Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2019 г. N 15АП-21521/19

город Ростов-на-Дону

30 декабря 2019 г.

дело N А53-26232/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.,

при участии:

от истца: представитель Куренкова А.В., по доверенности от 09.04.2018, удостоверение

от ответчика: представитель Яцук И.А., по доверенности от 06.08.2019, удостоверение

ООО "Тандем" представитель Яцук И.А. по доверенности от 06.09.2019, удостоверение

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даниелян Ашхен Дааровны на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 18.10.2019 по делу N А53-26232/2019 по иску Булгакова Сергея Александровича к Даниелян Ашхен Дааровне при участии третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Тандем";

общества с ограниченной ответственностью "Бик" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем" заключённым,

УСТАНОВИЛ:

Булгаков Сергей Александрович обратился в суд с требованием к Даниелян Ашхен Дааровне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тандем" от 14.09.2018 заключённым между истцом и ответчиком, совершенным на сумму 710 000 руб.

Решением суда от 18.10.2019 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, в иске отказать.

Жалоба мотивирована следующим.

Фактически ответчик, покупая долю в ООО "Тандем", приобретала право аренды помещения кафе по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А, а также обязанности по погашению задолженностей общества. Поскольку нормальная эксплуатация помещения кафе невозможна без использования подсобных помещений и сан.узлов (комнаты N 3,3а,3д,3е,3ж,8,8а,9), истец ввёл ответчика в заблуждение, сказав, что подсобка и санузлы являются его собственностью и предложив арендовать у него указанное нежилое помещение по цене 25 000,00 рублей в месяц с последующим выкупом. Поэтому после заключения договора купли-продажи доли ООО "Тандем" сторонами было заключено соглашение о выплате стоимости нежилого помещения (комнаты N 3,3а,3д,3е,3ж,8,8а,9 общей площадью 34,7 кв.м.) по адресу: г.Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66 А. Вскоре ответчику стало известно, что соглашение о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018 г. является ничтожным, у истца отсутствовало право отчуждать подсобное помещение и сан. узлы от своего имени, ведь данные помещения уже принадлежали на праве собственности ООО "Тандем". Поэтому Ответчик прекратила исполнять ничтожное соглашение и потребовала вернуть уплаченные по данному соглашению денежные средства в размере 25 000,00 рублей. Судом первой инстанции необоснованно сделан вывод, что соглашение о выплате стоимости нежилого помещения прикрывает сделку купли-продажи доли ООО "Тандем". Ответчик полагает, что в нарушение норм ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено достоверных и достаточных доказательства того, что в момент заключения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, все участники сделки имели иную волю в определении цены отчуждаемой доли в уставном капитале общества. Заявляя договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем" притворной сделкой, истец злоупотребляет правом, поскольку он признаёт, что в момент совершения сделки действовал в обход закона с противоправной целью, заведомо недобросовестно осуществлял свои гражданские права.

Представитель Даниелян Ашхен Дааровны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель Булгакова Сергея Александровича против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 20.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 17 час. 00 мин., по окончании которого судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 14.09.2018 единственным участником ООО "Тандем" являлся Истец - Булгаков Сергей Александрович с долей участия в уставном капитале 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

14.09.2018 между Булгаковым С.А. и Даниелян А.Д. подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - договор от 14.09.2018), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Тандем", ОГРН 1026102902297, ИНН 6166002719, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, проспект Ленина, 66А, в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 7 договора от 14.09.2018 стоимость продаваемой доли в уставном капитале указанного общества 10 000 руб. 00 коп.

Расчет произведен до подписания договора, продавец подтверждает получение от покупателя указанной суммы.

Согласно п. 13 договора от 14.09.2018 приобретенная доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В результате договора купли-продажи доли в уставном капитале, доля в уставном капитале ООО "Тандем" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. перешла к Даниелян А.Д.

Договор от 14.09.2018 удостоверен нотариусом Батайского нотариального округа Ростовской области Даниловой Е.В.

На дату заключения договора от 14.09.2018 ООО "Тандем" являлся собственником объекта недвижимости: нежилое помещение, литер: АА1А2, номера на поэтажном плане: 3, 3д, 3е, 3ж, 8, 8а, 8б, 9; с кадастровым номером 61:44:0011103:1875, площадью 34,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а (л.д.65). В собственность объект недвижимости приобретен по договору от 17.10.2012.

Также 14.09.2018 между Булгаковым С.А., как учредителем ООО "Тандем", и Даниелян А.Д. заключено соглашение о выплате стоимости нежилого помещения (далее по тексту - Соглашение), согласно которому Даниелян А.Д. обязуется выплатить Булгакову С.А. стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 61:44:0011103:1875, площадью 34,7 кв.м., номера на поэтажном плане 3,3д,3е,3ж,8,8а,8б,9, этаж подвал, Литер АА1А2, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, 66а, в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей.

В Соглашении определен график выплаты стоимости нежилого помещения.

Как указывает истец, на сегодняшний день, Даниелян А.Д. оплачено Булгакову С.А. - 25 000 руб.

По мнению истца, соглашение о выплате стоимости нежилого помещения от 14.09.2018 и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 14.09.2018 в части определения номинальной стоимости доли носят притворный характер и прикрывают сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Тандем", совершённую на иных условиях в части стоимости доли, которая фактически оценена продавцом доли Булгаковым С.А. не по номинальной стоимости в размере 10 000 рублей, как указано в договоре купли-продажи доли от 14.09.2018, а по договорной стоимости в размере 710 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Ответчиком не оспаривается, что фактически покупка 100% доли в уставном капитале общества была ей совершена с целью приобретения права распоряжения имуществом общества. Фактически, ответчик приобрел данное право, имуществом распорядился путем отчуждения в пользу ООО "БИК".

В то же время также очевидна и воля истца на отчуждение и доли в обществе, и его имущества по суммарной цене 710 000 руб., которая должна была быть уплачена именно истцу.

Разногласия по поводу стоимости спорного имущества и доли у сторон настоящего спора отсутствуют, более того, договор исполнен (ответчиком исполнено обязательство по погашению первого платежа в размере 25 000 рублей согласно согласованному графику).

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2019 по делу N А53-26232/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник