Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2024 г. N 09АП-12278/24 по делу N А40-169382/2022

г. Москва

03 апреля 2024 г.

Дело N А40-169382/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мебелькомплект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2024 года по делу N А40-169382/22, принятое судьей Ламоновой Т.А.,

по иску ООО "Мебелькомплект" (ИНН 5074064801, ОГРН 1205000056073)

к ООО "Реал СТ" (ИНН 7704376299, ОГРН 5167746235674)

третьи лица: ООО "Мосмувинг", ООО "Экостиль"

о взыскании задолженности по договору аренды, обязании вернуть имущество,

при участии в судебном заседании представителей от ответчика: Замураев А.А. по доверенности от 17.07.2023, диплом ВСГ 4027674 от 01.02.2010; Исаева Н.В. по доверенности от 10.01.2024, диплом ХА 33128542 от 09.02.2008;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мебелькомплект" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Реал СТ" о взыскании убытков в сумме 1 013 581, 38 руб., неполученных доходов (упущенная выгода) в сумме 13 828 868, 06 руб. либо в размере рыночной стоимости удерживаемого оборудования за период с 26.07.2022 по 02.10.2023 в сумме 22 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права и процессуального права при принятии решения по делу.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 28 апреля 2021 года между ООО "Реал СТ" (арендодатель) и ООО "МебельКомплект" (арендатор) заключен договор аренды N Р-2021-6 нежилого помещения общей площадью 2 396,7 кв.м. по адресу: Московская обл., г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 1, стр. 24.

Договор аренды был заключен на срок с 01 мая 2021 года по 31 марта 2022 года.

Истец ссылается, что несмотря на то, что срок действия договора аренды истек, арендодатель удерживал в указанном помещении имущество, которое было передано истцу третьими лицами для производственной деятельности.

Истец считает, что ответчик незаконно удерживая имущество истца, причинил последнему убытки.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, истец имел выручку в размере 40 315 000 руб., чистая прибыль составляла 3 040 000 руб.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2022 год, истец имел выручку в размере 3 502 000 руб., чистая прибыль составляла 2 226 000 руб.

13.12.2021 между ООО "Мебелькомплект" и ГКУ г. Москвы Дирекцией по обеспечению деятельности государственных учреждений Департамента образования и науки г. Москвы был заключен государственный контракт на поставку мебели в рамках проекта "Техносфера современной школы" для ГКОУ в 2021-2022 годах N 0873500000821005725.

В рамках государственного контракта в адрес истца было оплачены денежные средства на производство и поставку мебели в качестве авансовых платежей.

27.05.2022 в связи с нарушением сроков поставки товара государственным заказчиком в одностороннем порядке был расторгнут государственный контракт.

Согласно акту сверки взаиморасчетов от 09.10.2023, между ООО "Мебелькомплект" и заказчиком сумма долга в пользу заказчика составляет 1 013 581, 39 руб.

Истец считает, что указанная сумма является для него убытком, возникшим в результате удержания имущества и фактической блокировки деятельности истца, тем самым повлекшая срыв государственного контракта.

Кроме этого, истец считает, что в результате сорванного контракта, истец недополучил выручку, которая по государственному контракту составляет 13 828 868, 06 руб.

Рассматривая вопрос о размере причиненных убытков, истец также представил отчет об оценке рыночной стоимости аренды движимого имущества истца (оборудования).

Истец также ссылается на то, что ответчик удерживал имущество истца в период с 26.07.2022 по 02.10.2023, что составляет 14 месяцев, в связи с чем просит также рассмотреть вопрос о взыскании 22 000 000 руб., составляющие рыночную стоимость аренды удерживаемого оборудования.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в ст. 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно п. 11-13 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции указал, что истцом не доказано, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Ответчик неоднократно указывал истцу на ненадлежащее исполнение договора аренды, срок действия которого установлен до 31.03.2022, в части оплаты арендных платежей, за что договором аренды установлена соответствующая ответственность в виде негативных последствий для арендатора (оплата пени, прекращение доступа в арендуемые помещения, досрочный отказ от исполнения договора и др.).

Также, ответчик неоднократно указывал истцу на наличие просрочки по оплате арендных платежей.

Данные факты подтверждаются актами сверки, подписанными истцом, а также платежными поручениями, и свидетельствуют о ненадлежащем исполнении истцом обязательств по оплате арендных платежей и пени.

Таким образом, ответчик неоднократно напоминал истцу о необходимости освобождения помещений к указанному в договоре сроку, о погашении образовавшейся задолженности.

При этом, ни в одном письме ответчик не выразил согласие на продление договора аренды или о согласии на заключение нового договора.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу, что истцом не доказан ни размер убытков, ни вина ответчика, ни причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими негативными последствиями, при этом суд посчитал, что действия самого ответчика по ненадлежащему исполнению обязательств по договору аренды привели к негативным последствиям, в связи с чем, пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Отклоняя доводы жалобы, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то что ответчик неоднократно указывал истцу на ненадлежащее исполнение договора аренды, срок действия которого установлен до 31.03.2022, в части оплаты арендных платежей, за что договором аренды установлена соответствующая ответственность в виде негативных последствий для арендатора (оплата пени, прекращение доступа в арендуемые помещения, досрочный отказ от исполнения договора и др.).

Так, согласно условиям представленного истцом договора аренды:

-оплата арендных платежей должна осуществляться арендатором в срок до 5 числа текущего месяца (пункт 3.2.).

-в случае нарушения арендатором сроков оплаты любых платежей, предусмотренных настоящим договором, более чем на 1 (одну) неделю, арендодатель вправе прекратить допуск арендатора в арендуемое помещение путем пломбирования входа до момента оплаты, а также досрочно отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке. прекращение допуска арендатора в арендуемое помещение не приостанавливает начисление арендной платы и пеней, установленных п. 5.2. настоящего договора (пункт 4.3.).

-каждая из сторон вправе досрочно отказаться от исполнения настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом другую сторону не менее чем за 4 (четыре) месяца до даты расторжения договора (пункт 4.4.).

-в случае нарушения арендатором сроков оплаты любых платежей, предусмотренных настоящим договором, арендатор уплачивает арендодателю пени из расчета 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки платежа (пункт 5.2.).

Ответчик неоднократно указывал истцу на наличие просрочки по оплате арендных платежей, в т.ч. письмом от 07.06.2021 N 58 - требование об оплате пени за просрочку оплаты арендных платежей за май 2021; письмом от 06.07.2021 N 70 - требование оплаты за июнь 2021; письмом от 05.08.2021 N 85 - требование оплаты за июнь 2021 и июль 2021; письмом от 09.11.2021 N 143 - требование оплаты за октябрь 2021 г.; письмом от 06.12.2021 N 162 -требование оплаты за ноябрь 2021; письмом от 13.01.22 N 6 - требование оплаты за ноябрь 2021 и декабрь 2021; письмом от 04.02.2022 N 23 - требование оплаты за декабрь 2021 и январь 2022; письмом от 09.03.2022 N 36 - требование оплаты за декабрь 2021, январь 2022 и февраль 2022.

Данные факты подтверждаются актами сверки, подписанными истцом, а также платежными поручениями, и свидетельствуют о ненадлежащем исполнении истцом обязательств по оплате арендных платежей и пени. Вышеуказанные пени оплачены истцом только частично.

На основании вышеизложенного ответчик, руководствуясь предусмотренным договором аренды правом на ограничение доступа к арендуемым помещениям в связи с ненадлежащей оплатой, осуществлял временное ограничение доступа истца к арендуемым помещениям, предупреждая предварительно об этом истца:

-письмом от 31.01.2022 N 15 ответчик предупредил истца об ограничении доступа с 03.02.2022 за просрочку оплаты за декабрь 2021 - январь 2022 (ограничен доступ до частичной оплаты);

-письмом от 29.03.2022 N 67 ответчик предупредил истца об ограничении доступа с 30.03.2022 за просрочку оплаты за февраль 2022 - март 2022 (ограничен доступ до момента согласования порядка погашения долга, доступ предоставлен для освобождения помещений после истечения срока договора);

-письмом от 18.05.2022 N 100 ответчик предупредил истца об ограничении доступа с 19.05.2022 в связи с истечением срока действия договора аренды и наличием просрочки оплаты за февраль 2022 - май 2022.

Право на ограничение доступа в помещения при наличии задолженности по арендным платежам является законным правом арендодателя, обеспечивающим исполнение обязательства арендатора по оплате арендных платежей, которое, во-первых, предусмотрено договором аренды, а, во-вторых, признается судебной практикой, в т.ч. многочисленной практикой Верховного суда РФ.

Неоднократные нарушения условий договора вынудили ответчика воспользоваться своим правом на отказ от договора аренды (п. 4.3., п. 4.4.):

-письмом от 15.07.2021 N 78, полученным лично директором истца 10.08.2021, и письмом от 11.11.2021 N 149 ответчик сообщил истцу о намерении досрочно прекратить договор в одностороннем порядке.

Таким образом, уже с 10.08.2021 ответчик предупреждал истца о намерении расторгнуть договор через 4 месяца с момента уведомления (с 11.12.2021).

В ответе на вышеуказанное письмо истец письмом от 23.11.2021 N 1 попросил ответчика оставить в пользовании помещения до 01.02.2022, указав при этом, что технологически необходимый срок на завершение заказов, находящихся в производстве, составляет до конца декабря 2021 года, кроме того, срок необходимый на освобождение составляет - до конца января 2021.

В ответ на данное обращение ответчик письмом от 26.11.2021 N 154, учитывая вышеуказанную просьбу истца, продлил срок пользования помещениями для завершения производства заказов и для освобождения помещений - до 20.01.2022 (принимая во внимание систематическое нарушение сроков со стороны истца).

В дальнейшем после проведенных переговоров ответчик отказался от досрочного расторжения договора, предоставив истцу более длительный срок на завершение производства заказов и вывоз имущества, но письмом от 31.01.2022 N 16 напомнил истцу о необходимости освободить помещения по окончании срока договора, т.е. до 31.03.2022, при этом, однозначно дав понять, что не намерен заключать договор аренды на новый срок.

Письмами от 14.03.2022 N 38 и от 21.03.2022 N 46 ответчик повторно напомнил истцу о необходимости освободить помещения до 31.03.2022 и о том, что не намерен заключать договор аренды на новый срок.

В случае не освобождения помещений ответчик предупредил истца о предъявлении иска о принудительном освобождении помещений с возложением на него расходов.

Таким образом, ответчик неоднократно напоминал истцу о необходимости освобождения помещений к указанному в договоре сроку, о погашении образовавшейся задолженности.

При этом ни в одном письме не сказано о согласии ответчика на продление договора аренды или о согласии на заключение нового договора.

Таким образом, доводы истца о недобросовестности поведения ответчика не находят своего подтверждения, не соответствуют действительности и являются надуманными, направлены на введение суд в заблуждение.

Как указал сам истец в иске на протяжении срока действия договора (за исключением 2-х случаев ограничения доступа) он свободно пользовался помещениями, которые в ответ на письма истца N 1 от 05.04.2022, N 1 от 07.04.2022 о предоставлении доступа для отгрузки и освобождения помещений в очередной раз с 15.04.2022 были предоставлены Истцу для завершения отгрузки товара и вывоза имущества, однако, Истец оплату долга не произвел, не осуществил вывоз имущества, помещения не освободил, а, несмотря на данное им обещание освободить помещения, продолжал незаконно пользоваться помещениями после окончания срока действия договора в ущерб экономическим интересам ответчика.

Поскольку оплата задолженности не поступила, имущество истец не вывозил, незаконно пользовался помещениями по истечении срока действия договора, ответчик, как было указано выше, только с 19.05.2022 ограничил доступ в помещения.

Таким образом, доводы истца о незаконном удержании его имущества, о препятствовании ответчиком освобождению помещений (вывозу имущества) также не соответствуют материалам и обстоятельствам дела, т.к. ответчик заранее предупреждал об окончании срока договора аренды, о необходимости освобождения помещений и неоднократно предоставлял возможность как для завершения производства заказов, так и для освобождения помещений (вывоза имущества).

Из вышеизложеннего следует вывод, что у истца отсутствовали как намерение производить оплату долга и освобождать помещения (вывозить имущество) по истечении срока действия договора, так и реальная возможность выполнения заказов, что было вызвано внутренними технологическими и организационными проблемами, сложившимися у истца, и не зависящими от каких-либо действий ответчика, т.к. по словам истца, все заказы должны были быть выполнены им еще до конца декабря 2021, чему ответчик не препятствовал.

Таким образом, утверждения истца, что им предпринимались попытки вывезти имущество, чему якобы препятствовал ответчик, также являются необоснованными и противоречат вышеуказанным обстоятельствам.

Истец никогда не предпринимал фактических действий, направленных на освобождение помещений и вывоз имущества, как то:

-отключение и подготовка к отгрузке оборудования (станков, упаковочного и иного вспомогательного оборудования и т.п.);

-подготовка (складирование) сырья и готовой продукции для вывоза из арендуемых помещений;

-организация погрузки и вывоза вышеуказанного имущества автомобильным транспортом и т.п., чему якобы препятствовал ответчик.

Доводы истца о причинении действиями ответчика убытков в связи с невозможностью исполнения государственного контракта от 13.12.2021 N 0873500000821005725, заключенного истцом с Департаментом образования и науки города Москвы, считаем необоснованными по следующим основаниям.

Как было указано выше и подтверждается материалами дела:

1. Истец уже с августа 2021 года был предупрежден ответчиком:

-о необходимости освободить помещения до 11.12.2021:

-об отсутствии у ответчика намерения заключать договор аренды на новый срок.

2. Ответчик предоставил истцу по его просьбе срок на завершение производства заказов и вывоз всего имущества до 20.01.2021, а позднее - до 31.03.2022.

Между тем, истец, действуя неосмотрительно и неразумно, 13.12.2021 заключил вышеуказанный государственный контракт на 13,8 млн.руб., не имея достаточных ресурсов и условий для его исполнения.

При этом согласно представленным истцом в материалы дела претензиям Департамента образования и науки города Москвы от 24.03.2022 и от 27.05.2022 поставка товара по государственному контракту должна была быть осуществлена не позднее 18.01.2022, однако, проверками от 24.01.2022 и 25.01.2022 было установлено, что в установленные контрактом сроки товар не поставлен.

В данные периоды ограничение доступа в арендуемые помещения ответчиком не осуществлялось, несмотря на наличие просрочки оплаты арендных платежей за декабрь 2021 -январь 2022.

Таким образом, истец имел возможность беспрепятственно использовать помещения и осуществлять производство заказов, в т.ч. по данному государственному контракту, и поставлять товар в необходимые сроки.

Однако, уже в январе 2022 было установлено нарушение им обязательств по государственному контракту.

Следовательно, доводы и требования истца в этой части также являются незаконными и необоснованными.

Приобщенным к материалам дела Решением Подольского городского суда Московской области от 25.04.2023, оставленным без изменения Московским областным судом и Первым кассационным судом общей юрисдикции, с ООО "МЕБЕЛЬКОМПЛЕКТ", а также с его поручителей - Ивченко С.А. и Савченко СВ., взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.02.2022 по 25.07.2022 за пользование помещениями, в которых находилось имущество, используемое ООО "МЕБЕЛЬКОМПЛЕКТ".

Таким образом, признаны несостоятельными доводы ООО "МЕБЕЛЬКОМПЛЕКТ" о "незаконном захвате его имущества" и о незаконном чинении препятствий в пользовании арендованными помещениями.

После направления ответчиком письма N 70 от 07.04.2022, в котором сообщалось об удержании имущества истца, оставленного им после окончания срока действия договора (что наряду с просрочкой оплаты позволяет удерживать такое имущество), как указал в иске и сам истец, ООО "Реал СТ" с 15.04.2022 предоставил истцу допуск в помещения для их освобождения, чего в очередной раз сделано не было.

19.05.2022 ООО "Мебелькомплект" самостоятельно закрыло и опечатало помещения в связи с отсутствием деятельности, что подтверждается фотоотчетом самого истца.

Впоследствии в целях освобождения и передачи в аренду нежилых помещений, занятых оставленным имуществом истца, ответчиком было принято решение о передаче и этого имущества истцу.

Таким образом, истцом не доказан ни размер убытков, ни причинно-следственная связь между получением убытков и действиями ответчика, ни надлежащий обоснованный расчет, ни сама противозаконность каких-либо действий ООО "Реал СТ".

Следовательно, требования, изложенные в апелляционной жалобе, незаконны и не обоснованы.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2024 года по делу N А40-169382/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мебелькомплект" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков