Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2020 г. N 05АП-9733/19

г. Владивосток

14 января 2020 г.

Дело N А51-18479/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 января 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Колотенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова Алексея Валериевича,

апелляционное производство N 05АП-9733/2019

на определение от 17.12.2019 судьи В.В. Краснова

об отказе в передаче дела на рассмотрение в другой суд

по делу N А51-18479/2017 Арбитражного суда Приморского края

по иску Титовской Софико Габриэловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Энд Эс"

(ИНН 2543050939, ОГРН 1142543012281);

Ганже Александру Владимировичу,

Воронову Алексею Валерьевичу

третьи лица: Грудев Игорь Иванович, Администрация Спасского муниципального района, Шипилов Михаил Иванович,

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

Ганжа Александр Владимирович - лично, паспорт;

от А.В. Ганжа: Ю.Ю. Авраменко, по доверенности от 14.12.2019, сроком действия на 10 лет, диплом о высшем юридическом образовании N 491925, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Титовская Софико Габриэловна обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Энд Эс", Ганже Александру Владимировичу, Воронову Алексею Валерьевичу с иском о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок; о признании недействительным соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 12 от 12.03.2014, заключенного 02.08.2017 между обществом и Вороновым А.В. и применении последствий недействительности сделки.

Определениями суда от 03.08.2017, 24.10.2017, 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Грудев Игорь Иванович, администрация Спасского муниципального района, Шипилов Михаил Иванович.

Определением суда от 21.10.2019 по делу N А51-21542/2017 указанное дело передано для совместного рассмотрения с настоящим делом.

Впоследствии от А.В. Воронова суда поступило ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции, поскольку данный спор не относится к компетенции арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2019 отказано в удовлетворении ходатайства Воронова Алексея Валерьевича о передаче дела N А51-18479/2017 в суд общей юрисдикции.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, А.В. Воронов обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и передать дело на рассмотрение Приморского краевого суда. В обоснование жалобы заявитель указывает, что не является индивидуальным предпринимателем, не осуществляет предпринимательскую и иную экономическую деятельность, являясь стороной лишь одной из многочисленных сделок (соглашений об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка), о недействительности которых заявляет истец. По мнению апеллянта, споры по сделкам, по которым он приобрел права на земельные участки, подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции и не относятся к компетенции арбитражного суда, так как заявитель не является предпринимателем и субъектом правоотношений, регулируемых АПК РФ.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.01.2020.

Через канцелярию суда от А.В. Ганжа поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. По тексту отзыва А.В. Ганжа указал, что считает определение суда первой инстанции подлежащим отмене, поскольку права по оспариваемым договорам перешли по сделке физическому лицу. Полагает, что истцом необоснованно были уточнены исковые требования и заявлено об обязании А.В. Воронова возвратить обществу земельные участки. Считает, что дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель А.В. Ганжа поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, определение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 02.05.2017 участниками ООО "Эс Энд Эс" являются Титовская Софико Габриэловна (33,33%), Ганжа Александр Владимирович (33,33%), Грудев Игорь Иванович (33,33%).

С 17.04.2017 функции единоличного исполнительного органа ООО "Эс Энд Эс" осуществляет генеральный директор Ганжа А.В.

02.05.2017 между ООО "Эс Энд Эс" и Ганжа А.В. заключены соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014.

02.08.2017 между ООО "Эс Энд Эс" и Вороновым А.В. заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 12 от 12.03.2014.

Истец, полагая, что указанные соглашения являются недействительными, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 6 АПК РФ законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно части 4 статьи 39 АПК РФ если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" указано, что подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из предметного критерия разграничения подведомственности, к ведению арбитражных судов относятся экономические споры, т.е. возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений споры в сфере общественного производства, связанные с хозяйствованием, а также другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу пункта 2 части 6 статьи 27, части 2 статьи 33 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2017 истец и Ганжа А.В. являлись участниками ООО "Эс Энд Эс" с долей в уставном капитале в размере 33,3%.

Предметом заявленного требования является оспаривание истцом заключённых обществом с Ганжой А.В. и Вороновым А.В. сделок - соглашений об уступке прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков N 54 от 11.04.2013, N 55 от 11.04.2013, N 1 от 14.05.2015, N 49 от 26.05.2014, N 12 от 12.03.2014.

Таким образом, поскольку истец, являясь участником ООО "Эс Энд Эс", обращается с иском в интересах данного юридического лица для восстановления имущественных прав общества, и такой спор связан с реализацией прав заявителя, как участника общества, то данный спор в силу положений пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ подведомственен арбитражному суду.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истец - участник общества, реализуя свои корпоративные права, оспаривает правомерность совершенных обществом и иными лицами - Ганжой А.В. и Вороновым А.В. сделок.

Заявленное основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор возник между участником корпорации, который полагает, что совершенными сделками нарушены права и имущественные интересы общества и другими лицами. Используя такой способ защиты, участник корпорации реализует свои корпоративные права по оспариванию совершенных корпорацией сделок (статья 65.2 ГК РФ).

Таким образом, настоящим спор является корпоративным, дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы А.В. Воронова о том, что заявитель не является индивидуальным предпринимателем, не осуществляет предпринимательскую и иную экономическую деятельность, лишь являясь стороной лишь одной из многочисленных сделок, не имеют правового значения, поскольку статус физического лица у контрагента по сделке не исключает применение специальной подведомственности, установленной пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ.

С учетом приведенных обстоятельств, подлежат отклонению и доводы отзыва А.В. Ганжа о том, что дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку права по оспариваемым договорам перешли по сделке физическому лицу. Требование об обязании А.В. Воронова возвратить обществу земельные участки непосредственно связано с применением последствий недействительности сделок, оспариваемых истцом в рамках настоящего корпоративного спора.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Пунктом 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" установлено, что по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39 АПК РФ во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции о передаче (об отказе в передаче) дела на рассмотрение другого арбитражного суда, не предусмотрено.

Вместе с тем, как предусмотрено статьей 292.1 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, в отношении которых настоящим Кодексом возможность обжалования в арбитражный суд кассационной инстанции, образованный в соответствии с Федеральным конституционным законом от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", не предусмотрена, если они были предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине судом не рассматривался, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об отказе в передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2019 по делу N А51-18479/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Д.А. Глебов