Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2020 г. N 18АП-17708/19

г. Челябинск

13 января 2020 г.

Дело N А47-5022/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Аникина И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2019 по делу N А47-5022/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СТС" (далее - ООО "СТС", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды специализированной автотранспортной техники с предоставлением услуг по управлению N 94 от 01.08.2017 в размере 896 481 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 757 руб. 96 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СТС" Францов Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2019 (резолютивная часть от 03.10.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО "Фортуна" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт не согласен с выводом суда о противоречии расчета арендной платы истцом условиям пункта 2.1. договора аренды, поскольку плата по договору аренды транспортного средства с экипажем включает в себя плату за услуги по управлению этим транспортным средством, следовательно, согласование сторонами прейскуранта стоимости оказываемых услуг как в машино-часах, так и в 1 км пробега соответствует существу правоотношений. Такой порядок расчета арендной платы подтвержден сторонами в подписанных актах выполненных услуг, которые ответчиком подписывались без замечаний и возражений, а также признан факт наличия задолженности в акте сверки взаимных расчетов.

В отзыве на апелляционную жалобу истца, общество "СТС" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Фортуна" (арендодатель) и ООО "СТС" (арендатор) заключен договор аренды автотранспортной техники с предоставлением услуг по управлению N 94 от 01.08.2017, согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется передать арендатору в арендное владение и пользование специализированную автотранспортную технику (далее "транспортные средства") для использования ее в производственных целях арендатора согласно назначению транспортных средств и оказать услуги по управлению ими, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить ему транспортные средства (т. 1 л.д. 11-17).

Согласно п. 2.1 договора арендная плата по договору устанавливается в виде фиксированной доли (в денежной форме и рублевом эквиваленте) от полученных в результате использования арендатором при выполнении производственных заданий в рамках коммерческой эксплуатации транспортных средств доходов, и рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (Приложение N 2 к договору).

Оплата по договору осуществляется арендатором не позднее 60 дней со дня получения документов, указанных в пункте 2.3 договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, либо по согласованию сторон договора иным, не запрещенным законом способом. В случае совпадения дня выплаты с праздничным или выходным днем арендатор осуществляет оплату оказанных услуг в первый рабочий день, следующий за выходными или праздничными днями (п. 2.2 договора).

Арендодатель в течение 5 (пяти) рабочих дней месяца, следующего за отчетным, после оказания услуг, обязан предоставить арендатору счета-фактуры, акты выполненных работ (оказанных услуг) и другие необходимые документы (реестры, отрывные талоны путевых листов) в 2 (двух) экземплярах, подписанные уполномоченным представителем арендодателя и заверенные печатью арендодателя (п. 2.3 договора).

В соответствии с п. 3.1 договора договор заключен на срок с 01.08.2017 по 30.06.2018.

Согласно прейскуранту цен на 2017 год, согласованному сторонами в приложении N 2, стоимость 1 маш./часа UAZ Pickup составляет 230 руб. (т. 1 л.д.18 об.).

Во исполнение условий договора сторонами подписаны акты N 26 от 28.02.2018, N 46 от 31.03.2018, N 68 от 30.04.2018, N 88 от 31.05.2018, N 118 от 30.06.2018 (т.1 л.д.25-29).

Платежными поручениями N 2407 от 28.12.2017, N 111 от 19.01.2018, N 262 от 12.02.2018, N 577 от 30.03.2018, N 607 от 05.04.2018, N 735 от 23.04.2018, N 930 от 15.05.2018, N 1061 от 28.05.2018, N 1439 от 13.07.2018 (т.1 л.д. 51-59) арендатором оплачено пользование транспортными средствами.

09.01.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 1 с требованием о погашении задолженности по арендным платежам в размере 930 239 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 32-35).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды автотранспортной техники N 94 от 01.08.2017, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что расчет арендной платы, произведенный истцом, не соответствует условиям пункта 2.1. договора, поскольку, помимо расчета стоимости аренды, исходя из машино-часа, истец дополнительно включает в расчет арендной платы стоимость 1 км пробега, что приводит к необоснованному взысканию дополнительной арендной платы, не согласованной сторонами.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком оформлен договор аренды автотранспортной техники N 94 от 01.08.2017, по условиям которого арендатору передана в арендное владение и пользование специализированная автотранспортная техника для использования ее в производственных целях арендатора, с предоставлением услуг по управлению транспортными средствами (т. 1 л.д. 11-17).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пользование специализированной техникой подтверждено подписанными сторонами без замечаний и возражений актами N 26 от 28.02.2018, N 46 от 31.03.2018, N 68 от 30.04.2018, N 88 от 31.05.2018, N 118 от 30.06.2018 (т.1 л.д.25-29).

Из взаимосвязанных положений статей 606, 611 и 614 ГК РФ следует, что обязанность по оплате арендной платы возлагается на арендатора за период с момента передачи вещи в фактическое пользование и до момента её возврата.

Пунктом 2.1. договора аренды сторонами согласовано, что арендная плата по договору устанавливается в виде фиксированной доли (в денежной форме и рублевом эквиваленте) от полученных в результате использования арендатором при выполнении производственных заданий в рамках коммерческой эксплуатации транспортных средств доходов, и рассчитывается исходя из стоимости 1 маш./часа согласно прейскуранту (Приложение N 2).

Согласно пункту 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Оценка условий пункта 2.1.договора аренды по правилам абзаца 1 статьи 431 ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что сторонами однозначно согласован порядок определения арендной платы - исходя из стоимости 1 маш./часа, и иная воля сторон, исходя из буквального содержания анализируемого условия договора, судом не установлена.

По изложенным основаниям ссылки апеллянта на то, что иная воля сторон следовала из согласования сторонами прейскуранта цен (приложения N 2 к договору аренды) и последующего поведения сторон при исполнении договора аренды, в частности, действий ответчика, признававшего размер арендной платы в подписанных актах и путем оплаты стоимости аренды, подлежат отклонению, поскольку, исходя из статьи 431 ГК РФ и изложенных разъяснений, оценка общей воли сторон при согласовании договорных условий подлежит установлению при наличии разногласий по буквальному толкованию соответствующего условия, тогда как в данной случае условие пункта 2.1. договора позволяет однозначно установить волю сторон в части порядка определения арендной платы.

Кроме того, исходя из тех же норм и разъяснений, при системном толковании пункта 2.1. договора аренды и прейскуранта цен - приложения N 2 к договору аренды, которым согласована как стоимость 1 маш./часа, так и стоимость 1 км пробега, следует сделать вывод, что в последнем документе сторонами согласован не размер арендной платы, как ошибочно полагает апеллянт, а стоимостное выражение арендного пользования в зависимости от порядка определения арендной платы, согласованного сторонами в пункте 2.1. договора аренды, то есть в данном случае - исходя из стоимости 1 маш./часа.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из изложенных разъяснений применительно к обстоятельствам настоящего дела, апелляционный суд также полагает, что согласование арендной платы как совокупной стоимости машино-часа и 1 км пробега, противоречит существу арендного обязательства по аренде транспортных средств и иной техники, поскольку первый из указанных способов определения арендной платы зависит от времени фактического нахождения транспортного средства во владении арендатора (то есть фактически включает в себя как время простоя техники либо время её доставки на объект эксплуатации, так и время фактической работы транспортного средства, то есть по существу стоимости километра пробега), а арендная плата, исходя из стоимости километра пробега, определяется, исключительно исходя из количества часов фактической эксплуатации транспортного средства.

По изложенным мотивам следует признать необоснованной правовую позицию апеллянта о допустимости определения арендной платы, исходя из совокупной стоимости машино-часа и 1 км пробега.

Подписание ответчиком актов N 26 от 28.02.2018, N 46 от 31.03.2018, N 68 от 30.04.2018, N 88 от 31.05.2018, N 118 от 30.06.2018 (т.1 л.д.25-29), а также оплата ответчиком арендного пользования в соответствии со стоимостью, определенной в указанных актах, не следует расценивать как конклюдентное согласие ответчика по размеру арендной платы по изложенным выше мотивам, поскольку исходя из пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 433 ГК РФ, размер арендной платы был согласован сторонами на иных условиях, содержащихся в пункте 2.1. договора.

Кроме того, исходя из пункта 2.8. договора аренды, в силу которого услуги считаются надлежащим образом оказанными и принятыми арендатором с момента подписания акта приемки-сдачи услуг, следует сделать вывод, что подписание указанных актов свидетельствует исключительно о факте и качестве оказанных услуг, а не являются подтверждением их стоимости вне согласованного сторонами в пункте 2.1. договора порядка определения арендной платы.

Факт оплаты арендных платежей за спорный период подтвержден платежными поручениями N 2407 от 28.12.2017, N 111 от 19.01.2018, N 262 от 12.02.2018, N 577 от 30.03.2018, N 607 от 05.04.2018, N 735 от 23.04.2018, N 930 от 15.05.2018, N 1061 от 28.05.2018, N 1439 от 13.07.2018 (т.1 л.д. 51-59) и не оспорен истцом.

Таким образом, суд первой инстанции, определив размер арендной платы, исходя из условия пункта 2.1. договора, а также установив отсутствие задолженности ответчика по арендным платежам, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований истца.

С учетом изложенных мотивов, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.10.2019 по делу N А47-5022/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю. Соколова И.А. Аникин