Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2020 г. N 12АП-15658/19

г. Саратов

15 января 2020 г.

Дело N А57-13235/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "14" января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" января 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Саратовский институт стекла" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2019 года по делу N А57-13235/2019 (судья Бобунова Е.В.)

по исковому заявлению Закрытого акционерного общества "Брайф", (ИНН 5905021246, ОГРН 1025901210213),

к Акционерному обществу "Саратовский институт стекла", (ИНН 6453010174, ОГРН 1026403039035),

о взыскании с АО "Саратовский институт стекла" в пользу ЗАО "Брайф" сумму

неосновательного обогащения в размере 10 150 000 рублей

при участии в судебном заседании представителей закрытого акционерного общества "Брайф" - Парфенова А.С., по доверенности от 10.11.2019 г.; акционерного общества "Саратовский институт стекла" - Мухамеджанова И.Н., по доверенности N 5 от 09.01.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Брайф" с исковым заявлением к Акционерному обществу "Саратовский институт стекла", уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с АО "Саратовский институт стекла" в пользу ЗАО "Брайф" сумму неосновательного обогащения в размере 6 076 866 рублей.

Решением арбитражного суда от 26.10.2019 г. взыскано с Акционерного общества "Саратовский институт стекла" (сокращенное наименование - АО "СИС"), ОГРН 1026403039035, ИНН 6453010174, г. Саратов в пользу Закрытого акционерного общества "Брайф" (сокращенное наименование - ЗАО "Брайф"), ОГРН 1025901210213, ИНН 5905021246, г. Пермь сумму неосновательного обогащения в размере 6076866 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 53384 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Саратовский институт стекла" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что договор комиссии N 1 от 20.02.2019 г. акцептован комитентом путем осуществления соответствующих платежей, таким образом, истцом не соблюден претензионный порядок, а согласно п. 10.2. договора все споры передаются на разрешение арбитражного суда по месту нахождения истца, т.е. в арбитражный суд Пермского края.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ЗАО "Брайф" перечислило АО "Саратовский институт стекла" денежные средства в сумме 10 150 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 292 от 27.03.2019 года на сумму 1 400 000 рублей; N 295 от 28.03.2019 года на сумму 1 950 000 рублей (ПП); N 310 от 02.04.2019 года на сумму 1 950 000 рублей, N 318 от 09.04.2019 года на сумму 1 950 000 рублей (ПП); N 325 от 10.04.2019 года на сумму 2 900 000 рублей.

16.04.2019 г. по электронной почте истцом в адрес АО "Саратовский институт стекла" было направлено уведомление о необходимости возврата полученных денежных средств.

В уведомлении была указана информация о том, что данные платежи были совершены ошибочно и безосновательно, была направлена просьба о возврате указанных денежных средств.

Со стороны АО "Саратовский институт стекла" денежные средства не перечислены.

Таким образом, у ОАО "Саратовский институт стекла" возникло неосновательное обогащение на сумму 10 150 000 (десять миллионов сто пятьдесят тысяч) рублей.

"25" апреля 2019 года ЗАО "Брайф" направило в адрес АО "Саратовский институт стекла" претензию N 1 о возврате денежных средств.

Указанные требования (претензии) оставлены ответчиком без удовлетворения.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В отзыве на исковое заявление ответчик ссылается на заключенный между сторонами договор комиссии N 1 от 20.02.2019 г., согласно которому в соответствии со статьей 990 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Комиссионер принимает на себя обязательство по приобретению для Комитента от своего имени, но за счет Комитента товара, наименованием и в количестве, указанных в спецификации приобретаемого товара, составленной по форме приложения N 1 к Договору (далее - Спецификаций), а Комитент обязуется выплатить Комиссионеру вознаграждение за оказанную услугу.(п.1.1).

Пунктом 1.2. указанного договора предусмотрены правомочия комиссионера с целью надлежащего выполнения комиссионного поручения:

- заключать от своего имени договора купли-продажи (поставки) товара с третьими лицами, по ним приобретателем (покупателем) Товара (далее - Договора купли);

- принимать Товар от продавцов (поставщиков) и иных лиц в установленном законодательством Российской Федерации порядке, с оформлением соответствующих приемо-сдаточных актов, накладных и других учетных документов:

- производить расчеты с продавцами (поставщиками) за приобретенный Товар.

В соответствии с п. 3.1., 3.2 договора комиссионер обязан ежемесячно, не позднее 10 (Десятого) числа месяца, следующего за отчетным, представлять Комитенту Отчет комиссионера об исполнении договора, составленный по форме приложения N 2 к Договору (далее - Промежуточный отчет комиссионера), в который включаются сведения об исполнении обязательств по Договору, условиях приобретения Товара, комиссионном вознаграждении, состоянии расчетов с Комитентом, продавцами (поставщиками), а также сведения о расходах, понесенных им при исполнении Договора, с приложением соответствующих первичных учетных документов.

Комитент обязан не позднее 15 (Пятнадцати) дней с момента представления ему Промежуточного отчета комиссионера утвердить его или заявить свои возражения, Если Комитент не заявил соответствующие возражения в установленный настоящим пунктом срок, то промежуточный отчет Комиссионера считается принятым без возражений и утвержденным Комитентом.

Пунктом 11.2 указанного договора предусмотрено, что юридически значимые сообщения, связанные с возникновением, изменением или прекращением обязательств, основанных на настоящем договоре, в том числе, уведомления и извещения, претензии, отчеты и иная любая документация, предусмотренные настоящим договором, направляются сторонами, в том числе, посредством электронной почты: - Комитента braif@rambler.ru и комиссионера BotkalMV@narat.ru.

Сообщения, направленные по указанным электронным адресам, считаются надлежаще доставленными юридическому лицу, указанным в них должностным лицам и являются достоверными документами при разрешении судебных споров.

Договор, переписка и другие документы, подписанные и переданные по средствам электронной или факсимильной связи, имеют юридическую силу с последующим предоставлением оригиналов в течение 30 календарных дней с момента их подписания.

Таким образом, из требований указанного пункта договора можно сделать вывод о том, что указанный договор считается заключенным сторонами с момента предоставлении оригинала договора, подписанного сторонами в течение 30 календарных дней с момента их подписания.

Однако в материалах дела отсутствует подлинный договор комиссии N 1 от 20.02.2019 г, заключенный и подписанный сторонами согласно условиям договора.

При таких обстоятельствах как верно указал суд первой инстанции, отсутствие заключенного между сторонами письменного договора в виде отдельного документа влечет соответственно отсутствие между ними договорных отношений.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно части 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Договор комиссии может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия, с указанием или без указания территории его исполнения, с обязательством комитента не предоставлять третьим лицам право совершать в его интересах и за его счет сделки, совершение которых поручено комиссионеру, или без такого обязательства, с условиями или без условий относительно ассортимента товаров, являющихся предметом комиссии.

Статьей 991 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение.

Согласно статье 997 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер вправе в соответствии со статьей 410 Кодекса удержать причитающиеся ему по договору комиссии суммы из всех сумм, поступивших к нему за счет комитента.

В силу статьи 999 Гражданского кодекса Российской Федерации по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии.

В п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно части 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с частью 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как разъясняет пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" от 11.01.2000 N 49, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускаются.

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Истец представил все необходимые документы, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес ответчика.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы о заключении договора комиссии, ответчик к исполнению обязанностей, предусмотренных проектом договора комиссии, по поставке товара не приступил, в том числе и после истечения срока договора комиссии, предусмотренного проектом договора комиссии.

Указанное обстоятельство одновременно также подтверждает факт неосновательного обогащения на стороне ответчика.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных требований в части взыскания денежных средств в размере 6 076 866 руб.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в указанной части, так как они подтверждены документами, представленными истцом, и соответствуют требованиям действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2019 года по делу N А57-13235/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В. Б. Шалкин

Судьи

Т. С. Борисова О. А. Дубровина