Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2020 г. N 15АП-22814/19

город Ростов-на-Дону

17 января 2020 г.

дело N А53-22893/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель по доверенности от 01.03.2019 Иванов Н.Н.;

от ответчика - представитель по доверенности от 10.01.2020 Шурыгин С.Г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2019 по делу N А53-22893/2019

по иску ООО "Технопроекты"

к АО "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС"

о взыскании денежных средств по договору денежного займа с процентами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технопроекты" (далее - истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств по договору денежного займа с процентами от 15.09.2016 в сумме 5 945 893 рубля в качестве возврата суммы займа, процентов за пользование денежными средствами в сумме 473 043 рубля.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2019 исковые требования удовлетворены в части, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства по договору денежного займа с процентами от 15.09.2016 в сумме 4 061 215, 61 рубля в качестве возврата суммы займа, проценты за пользование займом в сумме 473 043 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 913,59 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. также суд отказал в удовлетворении ходатайств акционерного общества "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС" о приостановлении производства по делу, назначении экспертизы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указал, что действия должностных лиц ООО "Технопроекты" в настоящий момент направлены на получение положительного решения Арбитражного суда Ростовской области для установления преюдициального факта легальности совершенной сделки. Более того, направление ответчиком писем от 25.03.2018, от 15.05.2018 в адрес истца с просьбой подтвердить банковские реквизиты свидетельствует о готовности ответчика исполнить обязательства по договору денежного займа N б/н от 15.09.2016. В оспариваемом решении суд первой инстанции утверждает, о том, что ответчик заявил возражения относительно назначения почерковедческой экспертизы, поскольку в материалах дела отсутствуют экспериментальные образцы подписи, однако из протокола судебного заседания указанное обстоятельство не следует. Неисполненные обязательства истцом перед ответчиком составляют 45 копеек. Поскольку сумма займа, установленная пунктом 1.1. договора, истцом не перечислена на сегодняшний день в полном объеме, следовательно отсутствуют основания для начисления процентов по условиям пункта 3.1. договора, а договор в целом считается неисполненным со стороны истца. Судом первой инстанции допущен неверный расчет в части взыскания процентов в качестве уплаты процентов за пользование суммой займа за период с 16.09.2016 по 22.05.2017 по денежного займа с процентами N б/н от 15.09.2016, по расчету ответчика сумму процентов составляет 347 308,80 руб.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС" (заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Технопроекты" (заимодавец) 15.09.2016 заключен договор денежного займа с процентами, по условиям п. 1.1 которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 945 893,45 рубля, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.11.2016).

Сумма займа предоставляется заемщику на срок до 15.03.2017 (п. 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали способ передачи суммы займа: перевод денежных средств в счет погашения задолженности заемщика по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2013 N 02/2013-Л перед обществом с ограниченной ответственностью "МИБ-Лизинг-Волгоград". Датой предоставления займа является дата поступления денежных средств в кассу (на расчетный счет) общества с ограниченной ответственностью "МИБ-Лизинг-Волгоград".

Истец, в исковом заявлении ссылается на то, что согласно п. 1.1 и 1.3 договора, истец передал ответчику в качестве займа денежные средства в сумме 5 945 893,45 рубля переводом денежных средств в счет погашения задолженности ответчика по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2013 N 02/2013 перед обществом с ограниченной ответственностью "МИБ-Лизинг-Волгоград" на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "МИБ-Лизинг-Волгоград", что подтверждается решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2016 по делу N А53-20005/2016.

Факт перечисления денежных средств в общей сумме 5 945 893,45 рубля подтверждается платежным поручением от 16.09.2016 на сумму 5 845 893 рубля, платежным поручением от 11.11.2016 на сумму 100 000 рублей, а также платежным поручением N 63 от 02.05.2017 в сумме 0,45 рублей (т. 1 л.д. 102, 104, т. 2 л.д. 29).

Поскольку денежные средства, переданные в качестве займа, ответчиком не возвращены, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По своей правовой природе договор займа является реальным договором и в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом установлено, что истцом в счет исполнения обязательств по договору денежного займа с процентами от 15.09.2016 перечислена сумма в размере 5 945 893,45 руб., что подтверждается платежными поручениями представленными в материалы дела (т. 1 л.д. 102, 104; т. 2 л.д. 29).

Между тем, ответчиком обязательства по договору займа в части возврата суммы займа и процентов не исполнены, что последним по существо не опровергнуто.

Ссылки ответчика на неисполнение договора со стороны истца в части перечисления суммы займа в размере 0,45 руб. опровергаются материалами дела (т. 2 л.д.29).

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 31.05.2017 между акционерным обществом "Производственно-конструкторское предприятие "ИРИС" (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Технопроекты" (заказчик) подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого заказчик и исполнитель пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам, в которых заказчик и исполнитель являются самостоятельными сторонами.

По договорам: договор денежного займа б/н от 15.09.2016 заказчик является кредитором, исполнитель является должником; договор N 25/212 от 17.03.2016 - заказчик является должником, исполнитель является кредитором.

Погашаемые взаимные требования по вышеуказанным договорам:

- договор N 25/212 от 17.03.2016 в сумме 1 884 677,84 рублей, в том числе НДС 18% - 287 493,23 рубля, в т.ч.: окончательный расчет по спецификации N 1 в сумме 1 019 703,62 рубля, в том числе НДС 18% - 155 548,01 рублей;

- предоплата по спецификации N 2 в сумме 864 974,22 рубля, в том числе НДС 18%) 131 945,22 рублей.

За счет договора денежного займа б/н от 15.09.2016 в сумме 1 884 677,84 рублей (п. 1 соглашения).

Наличие указанной взаимной задолженности подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 31.05.2017 (п. 2 соглашения).

Пунктом 3 соглашения, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по вышеуказанным договорам в размере 1 884 677,84 рублей.

Согласно статье 410 Кодекса, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, является основанием для прекращения обязательства, то есть влечет такие же последствия, как и исполнение обязательства.

Случаи, при которых невозможен зачет, перечислены в статье 411 Кодекса и к их числу относятся следующие ситуации: если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек; о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о взыскании алиментов; о пожизненном содержании; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Судом проверено осуществление взаимозачета и основания его проведения. Соглашение о зачете взаимных требований не оспаривалось, документов опровергающих факт незаключения соглашения материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции верно указал, показания свидетеля Стаценко Виктории Борисовны, которая работала бухгалтером в обществе с ограниченной ответственностью "Технопроекты", и пояснила, что поставила подписи за директора Тюльпанова на соглашении о зачете взаимных требований от 31.05.2017, в акте сверки взаимных расчетов за период 01.01.2016-01.06.2017, отправляла для перечисления платежное поручение N 63 от 02.05.2017 не могут свидетельствовать о незаключении Соглашения.

Истец не оспорил заключение Соглашение о зачете взаимных требований от 31.05.2017.

С учетом инициирования настоящего судебного спора со стороны истца, доводы ответчика об утрате интереса к совершенной сделке подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что между сторонами произведен взаимозачет на сумму 1 884 677,84 рублей, в связи с чем, обязательства сторон в части прекратились, и основания для удовлетворения исковых требований в этой части отсутствуют.

При таких обстоятельствах, требования истца в части взыскания задолженности по договору денежного займа с процентами от 15.09.2016 в качестве возврата суммы займа обоснованно удовлетворены в сумме 4 061 215, 61 руб.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 473 043 рубля на основании п. 3.1 договоров за период с 15.09.2016 по 22.05.2017.

Пунктом 3.1 договоров стороны согласовали, что за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 12% годовых за время фактического пользования займом. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу.

В силу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт исполнения обязательств по договору займа в части перечисления заемщику 5 845 893,45 руб. установлен выше и надлежащими доказательствами не опровергнут.

Расчет истца судом проверен и признан методологически и арифметически не верным. Судом самостоятельно произведен перерасчет суммы процентов, однако в результате произведенного судом перерасчета, взысканию подлежит большая сумма (492 517,85 руб.), чем заявлена истцом.

С учетом того, что суд не вправе выходить за рамки заявленных исковых требований, требование истца в части взыскания процентов удовлетворено в заявленной сумме - 473 043 рубля.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на неправильность совершенного истцом и судом расчета процентов. Ответчик полагает, что расчет должен быть произведен за период с 16.09.2016 по 15.03.2017, поскольку сумма займа была предоставлена до 15.03.2017 (п. 1.2 договора).

Однако, вопреки указанным доводам, расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа заканчивается датой возврата суммы займа займодавцу (п. 3.2 договора). Поскольку по состоянию на 22.05.2017 сумма займа истцу не была возвращена, установленный истцом конечный период начисления процентов является правомерным, не нарушающим прав ответчика.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции проверил расчет первой инстанции и установил, что судом неверно определена сумма задолженности, на которую необходимо начислять проценты. Из материалов настоящего дела (в частности, дополнительного соглашения от 23.11.2016 к договору - т.1 л.д.76, платежных поручений) следует, что с учетом увеличения задолженности на 100 000 руб. (11.11.2016) общая сумма займа составляла 5 945 893,45 руб.

Судом апелляционной инстанции выполнен перерасчет процентов, начисленных за период с 16.09.2016 по 10.11.2016 на сумму 5 845 893,45 руб., за период с 11.11.2016 по 22.05.2017 на сумму 5 945 893,45 руб., что составило 484 341,21 руб. (расчет приобщен к материалам дела).

Поскольку указанная сумма больше суммы, заявленной истцом, требования истца в части взыскания процентов обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном им размере - 473 043 рубля.

При этом судебная коллегия отмечает, несмотря на неверно произведенный судом первой инстанции перерасчет процентов, указанное обстоятельство в силу пункта 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не повлекло принятие неправильного решения.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2019 по делу N А53-22893/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко