Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2020 г. N 17АП-15340/19

г. Пермь

16 января 2020 г.

Дело N А60-17275/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкин В. Ю.

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещенных надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью "Эгида-П",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 августа 2019 года

по делу N А60-17275/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эгида-П" (ОГРН 1036603986253, ИНН 6661094150)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПервоуральскБетонСервис" (ОГРН 1116625000106, ИНН 6625061336),

обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПервоуральскБетонСервис"

(ОГРН 1156658087387, ИНН 6684022554)

третьи лица: акционерное общество "Монтажстройконструкция-Инвест" (ОГРН 1106625002912, ИНН 6625059489),

общество с ограниченной ответственностью "Успех"

(ОГРН 1169658048680, ИНН 6684024350),

Рябова Оксана Владимировна,

учредитель общества с ограниченной ответственностью "ПервоуральскБетонСервис" в лице финансового управляющего Кравченко Александра Игоревича, Ширяева Олеся Владимировна,

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Эгида-П" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПервоуральскБетонСервис", к обществу Производственно-коммерческая фирма (ПКФ) "ПервоуральскБетонСервис" о признании недействительным заключенного ответчиками договора возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), привлечены акционерное общество "Монтажстройконструкция-Инвест", общество "Успех", Рябова Оксана Владимировна, учредитель общества с ограниченной ответственностью "ПервоуральскБетонСервис" в лице финансового управляющего Кравченко Александра Игоревича, Ширяева Олеся Владимировна.

Решением от 20.08.2019 в иске отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, признать недействительным договор N 1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, заключенный между ООО "ПервоуральскБетонСервис" и ООО Производственно-коммерческая фирма "ПервоуральскБетонСервис".

Ответчики выразили возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, в обоснование иска указано на то, что 08.02.2016 ответчиками, обществом "ПервоуральскБетонСервис" (цедент) и обществом ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" (цессионарий), был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 1 (договор).

Согласно условиям этого договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования с истца денежной суммы - 6 771 132 руб. 50 коп., образовавшейся из следующих документов: - по договору о переводе долга от 25.05.2015, заключенному ООО "ПервоуральскБетонСервис", АО "Монтажстройконструкция-Инвест" и истцом на сумму 4 761 275 руб.; - по квитанции об оплате от 16.05.2014 по договору аренды от 17.03.2014 на сумму 250 000 руб.; - по товарным накладным за период с 24.04.2014 по 23.06.2014 на общую сумму 284 300 руб.; - по договору аренды от 01.07.2014 в общей сумме 900 000 руб.; - по товарным накладным за период с 04.04.2015 по 01.07.2015 на общую сумму 324 390 руб.; - по товарным накладным за период с 06.07.2015 по 07.11.2015 на общую сумму 251 167 руб. 50 коп.

За уступаемые права ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" уплачивает обществу "ПервоуральскБетонСервис" денежные средства - 615 000 руб., путем зачета встречных однородных денежных требований (пункты 2.2, 2.3 договора).

Истец считает договор возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1 недействительной сделкой (ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключенной в ущерб интересам истца, о чем другая сторона сделки знала. Истец утверждает, что на момент заключения оспариваемого договора являлся кредитором ООО "ПервоуральскБетонСервис" на сумму 1 621 890 руб. по договору аренды от 01.06.2015, в подтверждение чего указано на определение арбитражного суда от 22.11.2018 по делу А60-27353/2015; с учетом осведомленности руководителя ответчика, ООО "ПервоуральскБетонСервис", о наличии у него кредиторской задолженности и значительного занижения цены уступаемого права требования наряду с отсутствием реальных расчетов между ответчиками, как полагает истец, имеются основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчика, ООО "ПервоуральскБетонСервис", поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось уклонение от уплаты кредиторской задолженности, что явно причинило вред истцу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 10, 153, 168, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что определением арбитражного суда от 24.04.2017 по делу N А60-27353/2015 на основании проведенной в рамках дела экспертизы и составленного по ее результатам заключению от 10.03.2017 N 8/2017 требования кредитора ООО "Успех" в размере 6 771 132 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Эгида-П" в составе третьей очереди; результаты экспертизы оспорены не были. Данные требования основаны, в частности, на договоре о переводе долга от 25.05.2015, договоре N 1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, договоре N 3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016. Судом было установлено наличие обязательств по договору N 3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 12.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 06.03.2019) по делу N А60-27353/2015 о прекращении производства по делу о банкротстве общества "Эгида-П" утверждено мировое соглашение от 19.11.2018, условия которого включают, в том числе, обязанность общества "Эгида-П" выплатить в пользу ООО "Успех" задолженность в размере 6 771 132 руб. и в пользу единственного учредителя ООО "Успех" Морковина Д.С. 1 280 309 руб. 91 коп.

Факт заключения указанного мирового соглашения суд первой инстанции оценил, указав на то, что тем самым общество "Эгида-П" признало законность и обоснованность своих обязательств, возникших на основании договора о переводе долга от 25.05.2015, договора N 1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, договора N 3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016.

Определением арбитражного суда от 11.04.2019 по делу N А60-35075/2018 признан недействительной сделкой заключенный ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" и ООО "Успех" договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016 N 3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Эгида-П" перед ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" в сумме 6 771 132 руб. Данная задолженность до заключения оспоренной сделки возникла на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 N 1, заключенного ответчиками по настоящему делу.

Суд первой инстанции оценил указание ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" на то, что только после указанных обстоятельств истец по настоящему делу обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительно (ничтожной), принял во внимание довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие достаточных правовых оснований, подтверждающих то, что договор N 1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, явилось основанием отказа в удовлетворении иска (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, истец имеет право на соответствующий иск, однако он должен доказать, что указанной сделкой нарушаются его права и законные интересы, а именно, что в результате совершения оспариваемой сделки создается затруднительность или невозможность исполнения обязательств должника перед кредитором, должник совершил данную сделку с целью уклонения от исполнения обязанности перед кредитором.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Из материалов дела не следует то, что оспариваемая сделка была совершена вне обычно понимаемых и разумных экономических интересов ответчиков.

Иной вывод не влечет указание в апелляционной жалобе на то, что, как считает истец, совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать противоправный интерес, поскольку единственной целью заключения договора являлось уклонение от уплаты кредиторской задолженности путем отчуждения единственного актива, которым обладало ООО "ПервоуральскБетонСервис", за 15 дней до принятия к производству суда заявления о признании его банкротом; наличие кредиторской задолженности ООО "ПервоуральскБетонСервис" перед истцом подтверждено решением арбитражного суда от 29.05.2019 по делу N А60-33480/2018, которым установлена задолженность в размере 1 621 890 руб., существовавшая на момент заключения оспариваемого договора, при этом взыскать сумму долга по названному решению истец не сможет, поскольку, как следует из определения арбитражного суда от 02.03.2017 по делу N А60-6650/2016, производство по делу о банкротстве ООО "ПервоуральскБетонСервис" прекращено в связи с отсутствием у него имущества и денежных средств на финансирование процедуры банкротства; единственный участник и директор ООО "ПервоуральскБетонСервис" в настоящее время тоже проходит процедуру банкротства, введена процедура реализации имущества должника по делу N А60-2847/2018, следовательно, у ООО "ПервоуральскБетонСервис" не имеется денежных средств и имущества для погашения задолженности перед истцом; в случае удовлетворения настоящего иска у ООО "ПервоуральскБетонСервис" появится имущественное право, за счет которого у истца появится возможность взыскать задолженность в сумме 2031976 руб., в том числе путем зачета встречных однородных требований, а, следовательно, удовлетворение иска восстановит нарушенные права истца; удовлетворение настоящего иска внесет правовую определенность о том, кто является надлежащим кредитором по оспариваемому договору, поскольку эта задолженность была уступлена сначала ООО "ПервоуральскБетонСервис" обществу ПКФ "ПервоуральскБетонСервис", затем третьему лицу, ООО "Успех", а впоследующем ООО "МегаАльфа", единственным участником которого является Рябова О.В.; в настоящее время сделка между ООО "Успех" и ООО "МегаАльфа" уже признана недействительной (дело N А60-49097/2017); реальная стоимость уступаемого права в размере 6 193 554 руб., более чем в 10 раз превышает сумму, за которую она была приобретена ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис", а с учетом того, что реальной оплаты по оспариваемому договору не производилось, ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" приобрело эту задолженность безвозмездно; сделка между ООО ПКФ "ПервоуральскБетонСервис" и ООО "Успех" также оспорена (дело N А60-35075/2018); ответчики являлись заинтересованными в заключении оспариваемого договора лицами, поскольку руководители и участники ответчиков являлись родными сестрами, что установлено определением арбитражного суда от 15.05.2019 по делу N А60-2847/2018.

С учетом приведенных выше обстоятельств, признанных установленными, апелляционная жалоба, а, соответственно, и иск удовлетворению не подлежат.

Таким образом, то, что, как считает истец, судом первой инстанции необоснованно в качестве основания для отказа в иске указано на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, само по себе не может быть признано влекущим удовлетворение апелляционной жалобы.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2019 по делу N А60-17275/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

М.А. Полякова В.В. Семенов