Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2020 г. N 18АП-18910/19

г. Челябинск

17 января 2020 г.

Дело N А07-25031/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазцентр" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу N А07-25031/2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Давлекановский завод керамического кирпича" (далее - истец, ООО "ДЗКК") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазцентр" (далее - ответчик, ООО "Стройгазцентр") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 660 071, 59 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.10.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) исковые требования ООО "ДЗКК" удовлетворены в полном объеме (л.д. 96-105).

С вынесенным решением не согласился ответчик (далее - податель жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Стройгазцентр" просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, при вынесении решения судом не учтено следующее, что Давлекановским районным судом Республики Башкортостан до вынесения решения по настоящему делу применены обеспечительные меры в виде запрета исполнения договора N 1н от 19.12.2018, заключенного между ООО "ДЗКК" и ООО "Стройгазцентр" сторонами договора.

Определением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан от 07.05.2019, обеспечительные меры были отменены. Не согласившись с указанным определением, Абдрахманова А.Р. обжаловала его в Верховном суде Республики Башкортостан. Определением Верховного суда от 07.08.2019, определение от 07.05.2019 оставлено без изменения.

03 сентября 2019 года Абдрахманова А.Р. вновь обратилась в Давлекановский районный суд Республики Башкортостан, судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета исполнения договора N 1н от 19.12.2018, заключенного между ООО "Давлекановский завод керамического кирпича" и ООО "Стройгазцентр" сторонами договора.

26 сентября 2019 года определением Давлекановского районного суда Республики Башкортостан обеспечительные меры были отменены. До вступления определения в законную силу, Абдрахмановой А.Р. была подана частная жалоба. В настоящий момент дело направлено в Верховный суд Республики Башкортостан, обеспечительные меры в виде запрета исполнения договора N 1н от 19.12.2018 продолжают действовать.

Указанные обстоятельства были известны истцу, так как он является стороной по делу, однако по неизвестным причинам такие данные были скрыты от суда.

Ответчиком было подано ходатайство об отложении судебного разбирательства, так как необходимо было время для получения судебных актов из Давлекановского районного суда Республики Башкортостан, однако ходатайство было отклонено и объявлен перерыв, после которого дело было рассмотрено. Таким образом, ответчику не удалось вовремя предоставить необходимую информацию по делу. Также ответчик полагает, что неустойка явно несоразмерна поскольку неоплата по договору купли-продажи произошла не по вине ответчика, а по вине действий третьего лица, в результате действий которого были наложены обеспечительные меры.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.06.2017 по делу N А07-12296/2017 ООО "ДЗКК" (ОГРН 1090259000479, ИНН 0259010447) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2018 по делу N А07-12296/2017 конкурсным управляющим ООО "Давлекановский завод керамического кирпича" был утвержден Талипов Шамиль Сахиянович.

Ответчик - ООО "Стройгазцентр", ИНН 0276125159 согласно протоколу о результатах торгов N 24370 от 14.12.2018 является победителем торгов по лоту N 1 - имущественный комплекс, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Давлекановский район, г. Давлеканово, ул. Ленина, д. 60 с ценой приобретения 37 007 007 рублей.

19 декабря 2018 года между продавцом - ООО "ДЗКК" (истец) в лице конкурсного управляющего Талипова Ш.С. и покупателем (победителем торгов) ООО "Стройгазцентр" (ответчик), в лице генерального директора Григоряна Геворка Гагиковича подписан договор купли-продажи N 1н.

По условиям торгов, согласно положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ООО "ДЗКК", частично находящегося в залоге АО "Россельхозбанк", от 20.06.2018, а также в соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи N 1н от 19.12.2018 покупатель обязан единовременно оплатить цену имущественного комплекса путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение тридцати дней со дня подписания настоящего договора купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи N 1н от 19.12.2018 цена имущественного комплекса составляет 37 007 007 (тридцать семь миллионов семь тысяч семь) рублей, налогом на добавленную стоимость не облагается. Указанная цена оглашена покупателем 10.12.2018 на торгах в электронной форме посредством публичного предложения, организованных организатором торгов с 29.10.2018 по 10.12.2018. Согласно протоколу о результатах проведения торгов по лоту N 1 (аукцион 24370) от 14.12.2018, проводимых с 29.10.2018 по 10.12.2018 на электронной торговой площадке "Центр дистанционных торгов" в электронной форме на сайте http://baNkrot.cdtrf.ru сети "Интернет", указанная цена приобретения 10.12.2018 года была предложена покупателем на торгах.

В соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи N 1н от 19.12.2018 в счет оплаты цены недвижимого имущества засчитывается сумма в размере 4 000 000 (четырех миллионов) рублей 00 копеек, внесенная покупателем 03.12.2018 в качестве задатка для участия в торгах.

Сроки исполнения обязательств по договору купли-продажи N 1н от 19.12.2018 со стороны покупателя (победителя торгов) - ООО "Стройгазцентр", ИНН 0276125159 истекли 18.01.2019.

На 19.07.2019 задолженность по договору купли-продажи N 1н от 19.12.2018 со стороны покупателя (победителя торгов) - ООО "Стройгазцентр", ИНН 0276125159 составляет 33 007 007 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх. N 30 от 01.07.2019 об оплате суммы пени (л.д. 15-16), ответа на которую не поступило.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "ДЗКК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений по договору купли-продажи N 1н от 19.12.2018 и отсутствия доказательств его полной оплаты ответчиком. Ввиду просрочки исполнения ответчиком денежного обязательства по оплате имущественного комплекса, суд на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных пунктом 5.1 договора купли-продажи.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором купли-продажи N 1н от 19.12.2018, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как отношения по договору купли-продажи, подпадающие под действие главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключенности договора N 1н от 19.12.2018, поскольку указанный договор составлен в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), условия о наименовании, количестве и цене товара согласованы сторонами.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик, на котором лежит бремя доказывания отсутствия долга, доказательств исполнения обязательств в материалы дела не представил.

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает общую норму, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 5.1 договора купли-продажи N 1н от 19.12.2018 года за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом на основании пункта 5.1 договора начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.01.2019 по 19.09.2019 года на сумму задолженности в размере 33 007 007 рублей по ключевой ставке, действующей в соответствующие периоды, размер процентов составил 1 660 071, 59 рублей.

Дата начала периода просрочки определена с учетом срока оплаты, предусмотренного условиями договора.

Расчет процентов проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет не представил.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о необходимости снижения размера процентов в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Апелляционный суд считает необходимым отметить, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании статьи Гражданского кодекса Российской Федерации с применением ключевых ставок Центрального банка Российской Федерации, которые представляет собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами, что исключает возможность снижения процентной ставки на основании пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии его вины в ненадлежащем исполнении обязательства как необоснованные, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком не представлено доказательств применения Давлекановским районным судом Республики Башкортостан обеспечительной меры в виде наложения запрета исполнения договора N 1н от 19.12.2018. Ходатайство об отложении судебного разбирательства, поступившего 09.10.2019 от ООО "Стройгазцентр" упоминания о принятии указанных обеспечительных мер не содержит, ответчик просил отложить судебное разбирательство в связи с необходимостью уточнения правовой позиции, а также ввиду возможности достигнуть мировое соглашение.

В судебном заседании 09.10.2019 судом первой инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 17.10.2019. Таким образом, у ООО "Стройгазцентр" было достаточно времени для представления в суд всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2019 по делу N А07-25031/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазцентр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин О.Б. Тимохин