Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2020 г. N 11АП-21250/19

г. Самара

16 января 2020 г.

Дело N А72-4695/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Корнилова А.Б., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиной А.Н.,

с участием:

от истца - Зарипов И.Р., доверенность от 09 сентября 2019 года,

от ответчика - Назыров Р.Ф., доверенность N 17 от 15 января 2017 года,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания "Рудус" - не явился, извещён,

общества с ограниченной ответственностью СК "Кедр" - не явился, извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новстрой" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 октября 2019 года по делу N А72-4695/2019 (судья Юдин П.Г.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью СФ "Кедр" (ОГРН 1157451016216, ИНН 7451400484), город Набережные Челны Республики Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "Новстрой" (ОГРН 1137325003551, ИНН 7325121628), город Ульяновск,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания "Рудус" (ОГРН 1157451001619, ИНН 7451386085), город Челябинск,

общества с ограниченной ответственностью СК "Кедр" (ОГРН 1141650006442, ИНН 1650282971), город Набережные Челны Республики Татарстан,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью СФ "Кедр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новстрой" (далее - ответчик), с привлечением третьих лиц общества с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания "Рудус", общества с ограниченной ответственностью СК "Кедр", с уточнением требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании денежных средств в размере 2 719 210 руб.

Решением суда от 29.10.2019 г. заявленные требования удовлетворены полностью.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца основанной долг в сумме 2 719 210 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 000 руб., а также взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17 596 руб.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, о чем в судебном заседании просил и представитель ответчика.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, приведенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.02.2016 г. между ООО ПСК "Рудус" (поставщик) и ООО "НовСтрой" (покупатель) заключен договор на поставку бетона и ЖБИ N 02/16/16-2, согласно которому поставщик обязан поставить, а покупатель принять и оплатить товарный бетон и цементный раствор (далее - товар). Стоимость товара указана в спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, количество на каждую партию товара будет указываться в заявке покупателя.

В соответствии с п. 4.1 договора покупатель оплачивает поставленный поставщиком товар по цене, указанной в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора на поставку бетона и ЖБИ N 02/16/16-2 от 16.02.2016 г. ООО ПСК "Рудус" поставило в адрес ООО "НовСтрой" товарный бетон и цементный раствор на сумму 2 719 210 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом N 11001 от 10.01.2017 г., представленным в материалы дела и подписанным сторонами без разногласий (т. 1 л.д. 86 - 87).

Ответчик обязательство по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 г. по 10.01.2017 г. между ООО ПСК "Рудус" и ответчиком, задолженность ответчика по состоянию на 10.01.2017 г. составила 3 369 927 руб. 50 коп. (т. 1 л.д. 80).

15.03.2017 г. между ООО ПСК "Рудус" (кредитор), ООО СК "Кедр" (новый кредитор) и ООО "НовСтрой" (должник) заключен договор уступки права требования, согласно которому кредитор уступает новому кредитору право требования задолженности в сумме 3 369 927 руб. 50 коп., в т.ч. НДС 18 % к ответчику, именуемое в дальнейшем - должник, согласно договору N 02/16/16-2 от 16.02.2016 г., заключенному между ООО ПСК "Рудус" и ООО "НовСтрой", а новый кредитор принимает на себя вышеуказанное право требования (п. 1 договора).

Согласно п. 2 договора, кредитор в момент подписания сторонами настоящего договора передает новому кредитору документы, подтверждающие уступаемое по настоящему договору право требования задолженности: договор N 02/16/16-2 от 16.02.2016 г. и акт сверки.

В соответствии с п. 5 договора за уступаемое право требования по настоящему договору новый кредитор обязуется перечислить на расчетный счет кредитора денежные средства в размере 3 369 927 руб. 50 коп.

Согласно п. 6 договора, с момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает уступаемое по настоящему договору право требования и наделяется всеми правами кредитора.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая была оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика.

Доводы ответчика о том, что действующий генеральный директор Марышев Н.С. и бывший директор Сасин С.Н. представленные договоры не подписывали и не уполномочивали кого-либо на их подписание, правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пункту 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Исходя из положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав требования кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, из которого возникло соответствующее право требования.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ договор уступки права требования от 15.03.2017 г., суд пришел к правильному выводу о согласованности его предмета, поскольку из содержания договора следует, что истцу переданы права требования по договору поставки от 16.02.2016 г. N 02/16/16-2, подтвержденные актом сверки.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 г. по 10.01.2017 г. и универсальным передаточным документом N 11001 от 10.01.2017 г. подтверждается задолженность ООО "НовСтрой" в сумме 2 719 210 руб.

Доводы ответчика о том что истец не доказал факт поставки товара, а также на отсутствие заказа обществом товара для поставки и не представление документов, подтверждающих наделение лица, подписавшего универсальный передаточный документ N 11001 от 10.01.2017 г., полномочиями на подписание документов на получение товара правильно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, факт передачи товара подтверждается представленным в дело универсальным передаточным документом от 10.01.2017 г., который подписан со стороны ответчика и скреплен его печатью.

Универсальный передаточный документ содержит все необходимые реквизиты (наименование, количество, цена передаваемой продукции, подпись приемщика в принятии товара (покупателя), даты составления и номер), характерные для первичных бухгалтерских документов и обладает необходимой доказательственной силой.

На представленном универсальном передаточном документе от 10.01.2017 г. имеется подпись принявшего товар лица и оттиск печати ответчика.

Наличие у лица, подписавшего указанные документы, печати ответчика свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ.

Кроме того, о фальсификации представленных доказательств ответчик не заявил.

Ответчиком не доказано, что печать, оттиск которой проставлен на всех представленных документах, в том числе в подтверждение получения товара, выбывала из его владения не по его воле. Применительно к рассматриваемым обстоятельствам вышеуказанное свидетельствует о наличии у лица, подписавшего данные документы, доступа к печати ответчика и необходимых полномочий на принятие товара, исходя из обстановки, в которой соответствующее лицо действовало (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Доводы представителя ответчика, что договор уступки права требования от 15.03.2017 г. подписан не директором ответчика Марышевым Н.С. не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Договор N 02/16/16-2 от 16.02.2016 г. не содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательства, что требование об уплате задолженности неразрывно связано с личностью кредитора в материалы дела не представлены.

Также, возражая против исковых требований, ответчик заявил ходатайство о пропуске исковой давности, рассмотрев которое суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет 3 года.

Согласно п. 3 ст. 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на 6 месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из материалов дела следует, что поставка товара была осуществлена 10.01.2017 г., и 17.12.2018 г. истец направил в адрес ответчика претензию об уплате задолженности.

Настоящее исковое заявление поступило в АС Ульяновской области 29.03.2019 г.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что претензия и исковое заявление были направлены в пределах срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен, а поэтому ходатайство ответчика о пропуске исковой давности удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд правильно посчитал, что исковые требования о взыскании основного долга в размере 2 719 210 руб., являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет 3 года.

Из материалов дела следует, что поставка товара была осуществлена 10.01.2017 г., а 17.12.2018 г. истец направил в адрес ответчика претензию об уплате задолженности, и с настоящим исковым заявлением обратился в АС Ульяновской области 29.03.2019 г., то есть в течение предусмотренного срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, т.к. приложенная к исковому заявлению копия претензии с квитанцией об отправке РПО N 42381028047991 свидетельствует о неудачной попытке вручения и высылке почтовой корреспонденции обратно отправителю, якобы свидетельствует о несоблюдении истцом претензионного или иного досудебного урегулирования спора с ответчиком, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Статьей 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Согласно п. 67 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ" на лице, направившем сообщение, лежит бремя доказывания факта направления (осуществления) юридически значимого сообщения и его доставки, а риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Так, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Из материалов дела следует, что в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, поставщик направил покупателю претензию от 17.12.2018 г. с указанием на необходимость погашения задолженности, что подтверждается почтовой квитанцией (т. 1 л.д. 32 - 33).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, и оснований для переоценки сделанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется, а доказательств, свидетельствующих обратное, ответчиком суду не представлено.

Вышеизложенное в совокупности и взаимосвязи свидетельствует о том, что суд сделал правильный вывод о полном удовлетворении заявленных истцом требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку обществу с ограниченной ответственностью "Новстрой" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 110 и 112 АПК РФ взыскивает с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 октября 2019 года по делу N А72-4695/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новстрой" (ОГРН 1137325003551, ИНН 7325121628), город Ульяновск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

П.В. Бажан

Судьи

А.Б. Корнилов Т.С. Засыпкина