Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2020 г. N 18АП-16897/19

г. Челябинск

16 января 2020 г.

Дело N А47-8279/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кропивка И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Сервисная Компания" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 по делу N А47-8279/2019.

Индивидуальный предприниматель Толкачев Дмитрий Александрович (далее - ИП Толкачев Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная Сервисная Компания" (далее - общество "НСК", ответчик, податель жалобы) о взыскании 1 320 000 руб. основного долга по договору уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N 54-НСК-2018, 53 130 руб. неустойки (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

л.д. 41-42).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 исковые требования ИП Толкачева Д.А. удовлетворены.

Судебным актом также распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе общество "НСК" просит решение суда первой инстанции отменить, прекратить производство по делу.

Апеллянт отмечает, что первоначальный кредитор (ИП Толкачев Д.А.), уступивший требование, отвечает перед новым кредитором (общество "НСК") за недействительность переданного ему требования. В отношении должника (ООО "УралНефтеСтрой") ведется дело о банкротстве N А47-4744/2018. Общество "НСК" 05.12.2018 обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы 2 136 100 руб. Судебное заседание по включению задолженности в реестр требований кредиторов неоднократно переносилось на 15.02.2019, 14.03.2019, 13.05.2019, 11.06.2019, 02.07.2019, 21.08.2019, решение не принято. До настоящего момента право требования в реестр требований кредиторов должника (ООО "УралНефтеСтрой") не включено. Данные факты свидетельствуют о том, что действительность переданного требования в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказана ИП Толкачевым Д.А. в судебном порядке.

От общества "НСК" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что в судебное заседание, назначенное на 09.01.2020 на 11 час. 40 мин., не может явиться представитель ответчика - Баймешова А.Б., находящаяся в служебной командировке.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Общество "НСК", заявляя ходатайство об отложении судебного заседания, не обосновало невозможность направления другого представителя. Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.

Нахождение представителя юридического лица в служебной командировке не препятствует участию в деле другого представителя юридического лица и не может являться основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому с учетом соблюдения прав сторон по рассмотрению дела в установленные процессуальным законом сроки в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания следует отказать.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ИП Толкачевым Д.А. (цедент) и обществом "НСК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N 54-НКС-2018 (далее также - договор цессии; л.д. 10), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования оплаты работ к обществу с ограниченной ответственностью "УралНефтеСтрой" (далее - общество "УралНефтеСтрой") по договору на сервисное оказание услуг автотранспортом и специальной техникой от 31.12.2015 N176-УНС-2015, заключенному между ИП Толкачевым Д.А. (кредитор, цедент) и обществом "УралНефтеСтрой" (должник).

Согласно пункту 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 136 100 руб.

Оплата по договору осуществляется в порядке, предусмотренном "Графиком платежей" (Приложение N 1 к договору), являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 2.3 договора).

В силу пункта 5.4 договора в случае нарушения цессионарием пунктов 2.2 и 2.3 договора он уплачивает цеденту пени в размере 0,03% от суммы, указанной в пункте 2.2 договора, за каждый день просрочки.

Как указывает истец, обществом "НСК" произведена частичная оплата задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N 54-НКС-2018, задолженность составила 1 320 000 руб.

В целях урегулирования спора, спора истец направил ответчику претензию N 30 от 13.05.2019 (л.д.13) об уплате задолженности.

В ответ на указанную претензию ответчик в письме от 14.05.2019 N 243/1 указал, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.10.2018 по делу N А47-4744/2018 общество "УралНефтеСтрой" признано несостоятельным (банкротом). Общество "НСК" обратилось с заявлением о включении данного требования в реестр требований кредиторов, в связи с чем после вынесения определения о включении требования в реестр требований кредиторов оплата по договору цессии будет возобновлена в соответствии с графиком к договору (л.д. 14).

Поскольку требование истца об оплате задолженности оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из заключенности договора уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N 54-НКС-2018, суд установил, что факт наличия у ответчика задолженности по договору цессии подтвержден материалами дела, обществом "НСК" доказательств полной оплаты долга не представлено.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N 54-НСК-2018 подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным.

В договоре уступки права требования однозначно определен его предмет, неопределенность в части установления объема переданных прав отсутствует, доказательств обратного не представлено.

Замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права требования. Переход прав требования по названному соглашению не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Суд первой инстанции на основе представленных в деле доказательств обоснованно пришел к выводу о соответствии договора цессии (уступки прав требования долга) требованиям законодательства (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), его заключенности (с учетом согласования необходимых условий в отношении уступаемого права), отметив, что в установленном законом порядке указанный договор цессии не оспорен, признаков недействительности в силу ничтожности не усматривается, то есть уступка права требования состоялась.

Ответчиком доказательств надлежащего исполнения обязанности по оплате полученного от истца права требования в размере и сроки, установленные пунктом 2.2 и 2.3 договора, в материалы дела не представлены.

Апелляционная жалоба ответчика мотивирована тем, что в отношении должника (ООО "УралНефтеСтрой") ведется дело о банкротстве N А47-4744/2018. Общество "НСК" 05.12.2018 обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы 2 136 100 руб. До настоящего момента право требования в реестр требований кредиторов должника (ООО "УралНефтеСтрой") не включено. Данные факты свидетельствуют о том, что действительность переданного требования в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказана ИП Толкачевым Д.А. в судебном порядке.

Апелляционный суд отмечает, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.08.2019 (резолютивная часть от 21.08.2019) по делу N А47-4744/2018 производство по заявлению общества "НСК" о включении в реестр требований кредиторов должника - общества "УралНефтеСтрой" задолженности в сумме 2 136 000 руб. (право требования взыскания данной задолженности передано истцом ответчику по договору уступки права требования (цессии) от 14.08.2018 N54-НСК-2018) прекращено, основанием для чего послужило прекращение определением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2019 года (резолютивная часть от 28.06.2019) производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "УралНефтеСтрой" в связи с заключением мирового соглашения. При этом Арбитражный суд Оренбургской области в определении от 26.08.2019 отметил, что задолженность может быть взыскана в исковом порядке.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Недействительность переданного ИП Толкачевым Д.А. обществу "НСК" права в рамках дела N А47-4744/2018 не устанавливалась, производство по заявлению общества "НСК" о включении в реестр требований кредиторов должника - общества "УралНефтеСтрой" задолженности в сумме 2 136 000 руб. прекращено по причине заключения по делу мирового соглашения, общество "НСК" не лишено права обращения к обществу "УралНефтеСтрой" с требованиями о взыскании данной задолженности в порядке искового производства.

Иными доказательствами действительность переданного ответчику по договору цессии права обществом "НСК" не опровергнута.

При этом, вопреки позиции ответчика, фактическое взыскание с должника новым кредитором (цедентом) переданной ему по договору цессии задолженности не является обязательным основанием для удовлетворения исковых требований о взыскании цедентом с цессионария задолженности по договору цессии за переданное право.

Ссылки ответчика на то, что в отношении должника в рамках дела N А47-4744/2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) не формирует оснований для освобождения ответчика от принятых перед истцом обязательств, поскольку то обстоятельство, что новому кредитору передано право требования к должнику, который впоследствии вошел в процедуру несостоятельности, не формирует недействительности такого права требования.

Поскольку требования истца о взыскании суммы долга обоснованны и документально подтверждены, не оспорены ответчиком, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 1 320 000 руб. основного долга.

Нарушение сроков оплаты послужило основанием для предъявления истцом ко взысканию с ответчика неустойки в соответствии с пунктом 5.4 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае нарушения цессионарием пунктов 2.2 и 2.3 договора он уплачивает цеденту пени в размере 0,03% от суммы, указанной в пункте 2.2 договора, за каждый день просрочки.

Истцом представлен расчет неустойки в размере 0,03 % от задолженности за период с 01.03.2019 по 26.09.2019 в общем размере 53 130 руб.

Представленный истцом расчет неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ИП Толкачева Д.А. в части взыскания неустойки.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 по делу N А47-8279/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная Сервисная Компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова