Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2020 г. N 15АП-22477/19

город Ростов-на-Дону

17 января 2020 г.

дело N А32-18019/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АйБиПи ВЕСТ" (ИНН 2317084998, ОГРН 1172375043125)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 по делу N А32-18019/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "АйБиПи ВЕСТ" (ИНН 2317084998, ОГРН 1172375043125)

к непубличному акционерному обществу "Красная Поляна" (ИНН 2320102816, ОГРН 1022302937062)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Кухня ЛТД" (ИНН 2367004821, ОГРН 1182375076102)

о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Айбипи ВЕСТ" (далее - ООО "Айбипи ВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к непубличному акционерному обществу "Красная Поляна" (далее - НАО "Красная Поляна") о признании недействительным отказа от договора аренды N 633 от 29.07.2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Айбипи ВЕСТ" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54" О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Судом было необоснованно отклонено ходатайство о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания упущенной выгоды.

В отзыве на апелляционную жалобу НАО "Красная Поляна" указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.07.2018 между ООО "Айбипи ВЕСТ" и НАО "Красная поляна" заключен договор аренды N 633, предметом которого являлось право аренды нежилого помещения с кадастровым номером 23:49:0420022:2007, являющееся частью здания Апарт-отель N 28 с кадастровым номером 23:49:0420022:1329, расположенного по адресу: г. Сочи, Адлерский район, с. Эсто-Садок, СТК "Горная Карусель", ул. Горная карусель, д. 6.

В соответствии с п. 7.1 договора N 633 от 29.07.2018 срок аренды 12 месяцев 29 дней с момента подписания договора.

Согласно п. 2.2.11 договора N 633 от 29.07.2018 арендодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в соответствии с ст. 450.1 ГК РФ, предварительно уведомив арендатора за 30 (тридцать) календарных дней до даты отказа.

04.03.2019 истцом получено уведомление об отказе от договора, что подтверждается отметкой с вх. N 7 от 04.03.2019. Указанным уведомлением НАО "Красная поляна" сообщило ООО "Айбипи Вест" о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке в соответствии с п. 2.2.11 договора, а также ст. 450.1 ГК РФ.

Полагая отказ НАО "Красная поляна" от исполнения договора аренды N 633 от 29.07.2018 недействительным, ООО "Айбипи ВЕСТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В соответствии со статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как верно отметил суд первой инстанции, гражданское законодательство Российской Федерации различает понятия расторжения договора по требованию одной из сторон и расторжение договора в связи с односторонним отказом от его исполнения, когда право на такой отказ установлено соглашением сторон, а также процедуры их реализации и последствия (ч.ч. 1, 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Таким образом, исходя из положений данных норм, односторонний отказ от договора является самостоятельным основанием прекращения договора, отличным от расторжения договора по соглашению или по требованию сторон.

С 01.06.2015 введена в действие статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями которой определен порядок отказа от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В пункте 27 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" разъяснено, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, установленные в договоре в соответствии с частью второй статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут и не быть связаны с какими-либо нарушениями со стороны арендатора (пункт 25 информационного письма).

Пунктом 2.2.11 договора N 633 от 29.07.2018 стороны установили, что арендодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в соответствии с ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предварительно уведомив арендатора за 30 (тридцать) календарных дней до даты отказа.

Истец, подписав с ответчиком договор, выразил свое согласие со всеми его условиями.

Таким образом, стороны в добровольном порядке в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрели возможность расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке без каких-либо оснований и дополнительных соглашений между сторонами, при условии письменного уведомления о таком расторжении за 30 дней.

Поскольку ответчик надлежащим образом воспользовался своим законным правом, а также правом, установленным сторонами в договоре и расторг договор в одностороннем порядке, оснований для признания одностороннего отказа от договора аренды N 633 от 29.07.2018 недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Довод истца о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств того, что НАО "Красная Поляна" отказалось от договора аренды исключительно с намерением причинить вред ООО "Айбипи ВЕСТ", а причиненный вред, при его наличии, может являться основанием для заявления соответствующего требования о его возмещении.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы об отсутствии права на односторонний отказ от договора аренды судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку заявлены без учета содержания пункта 2.2.11 договора аренды N 633 от 29.07.2018. При толковании условий договора аренды (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом приняты во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, оснований не согласиться с таким толкованием у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции было необоснованно отклонено ходатайство о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания упущенной выгоды, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку ходатайство о дополнении ранее заявленных требований требованием о взыскании упущенной выгоды в размере 25 985 000 руб. изначально не было заявлено в исковом заявлении, указанное требование в данном случае имеет самостоятельный предмет и основание (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.10.2019 по делу N А32-18019/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев