Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2020 г. N 04АП-4343/14

г. Чита

20 января 2020 г.

Дело N А78-3687/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Корзовой Н.А., Ошировой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ваулиной Ю.Д.,

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "Промышленная компания "Кварц" по доверенности от 24.10.2019 Бархатовой Д.А.,

Пешковой Ю.А.,

Трухиной М.Т.,

Залесковой Н.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Кварц" Верниковского Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2019 по делу N А78-3687/2013 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Кварц" о признании недействительным договора купли-продажи доли жилого здания - малосемейного общежития от 27.11.2018, заключенного конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Кварц" с Пешковой Юлией Андреевной, и о применении последствий недействительности сделки,

с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Промзащита" (ОГРН: 1037550000278, ИНН 7534001758), Коровина Анатолия Григорьевича, Коровиной Любови Федоровны, Романовой Татьяны Анатольевны, Романова Романа Валентиновича, Мичко Марины Викторовны, Манжуева Антона Андреевича, Ахмедулиной Ольги Сергеевны, Барановой Жанны Николаевны, Барановой Ксении Евгеньевны, Баранова Евгения Алексеевича, Зелескова Владимира Леонидовича, Зелесковой Надежды Филипповын, Трухиной Марины Терентьевны, Козий Сергея Ивановича,

по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Кварц" (ОГРН 1028002323470, ИНН 8001001562),

установил:

производство по делу N А78-3678/2013 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Старательская артель "Кварц" возбуждено Арбитражным судом Забайкальского края 3 июня 2013 года на основании заявления Федеральной налоговой службы.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 7 февраля 2014 года в отношении ООО "Старательская артель "Кварц" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 14 мая 2015 года в отношении ООО "Старательская артель "Кварц" введено финансовое оздоровление, административным управляющим должника утвержден Петрущенков П.М.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 мая 2016 года в отношении должника прекращена процедура финансового оздоровления, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 29 мая 2018 года конкурсным управляющим должником утвержден Верниковский А.С.

30.04.2019 конкурсный управляющий Верниковский А.С. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли жилого здания - малосемейного общежития от 27.11.2018, заключенного конкурсным управляющим ООО "Старательская артель "Кварц" с Пешковой Юлией Андреевной; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 2/5 доли в малосемейном общежитии и возврата Пешковой Ю.А. оплаченных ею 2 750 000 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 30 апреля 2019 года Верниковский А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Дюбин Сергей Викторович.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края 05.06.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены Коровин А.Г., Коровина Л.Ф., Романов Т.А, Романова Р.В., Мичко М.В., Манжуев А.А., Ахмедулин О.С., Баранов Ж.Н., Баранова К.Е., Баранов Е.А., Зелесков В.Л., Зелескова Н.Ф., Трухин М.Т., Козий С.И.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 28.06.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечено закрытое акционерное общество "Промзащита".

В процессе рассмотрения заявления конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части применения последствий признания сделки недействительной, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 2/5 доли в малосемейном общежитии и возврата Пешковой Ю.А. оплаченных ею 2 250 000 руб.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Старательская артель "Кварц" Верниковский Александр Сергеевич обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить определение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Указывает, что злоупотребляя своими правами, Пешкова Ю.А. в нарушение условий проведения торгов и обязательств по договору купли-продажи от 27.11.2018 с прямым умыслом из корыстных побуждений пытается лишить 14 человек права на жилище, обосновывая свои действия правом собственности и одновременно игнорируя условия проведения торгов приобретенного ею имущества в виде 9 благоустроенных квартир и требования статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации о невозможности одностороннего отказа от принятых на себя обязательств как по договору купли-продажи от 27.11.2018, так и по условиям продажи 2/5 доли общежития указанным в объявлениях о продаже. Приняв участие в торгах Пешкова Ю.А. добровольно приняла на себя обязательства исполнять договора должника (ООО "Старательская артель "Кварц") со всеми лицами, проживающими в 9 квартирах и обязалась сохранить целевое назначение использования приобретенного имущества (жилые квартиры). Соответственно она не вправе требовать от жильцов заключения каких-либо иных договоров, тем более требовать их выселения, снятия с регистрационного учета и признания договоров найма жилых помещений недействительными сделками. Неоднократные и последовательные действия Пешковой Ю.А. направленные на признание договоров должника с жильцами недействительными сделками, выселение 14 человек из 9 приобретенных ею квартир, попытки снятия проживающих в 9 квартирах с регистрационного учета сами по себе свидетельствуют об умышленных злоупотреблениях со стороны Пешкой Ю.А. и как следствие её недобросовестности.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Промышленная компания "Кварц" поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего должником. На вопрос суда, не смог пояснить, каким образом нарушаются оспариваемым договором права и законные интересы кредиторов, конкурсного управляющего должника или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Пешкова Ю.А. возражала на доводы апелляционной жалобы.

Третьи лица пояснили, что у них в суде общей юрисдикции имеются споры с Пешковой Ю.А., в том числе и судебные, связанные с жилыми помещениями, в которых они проживают, но принадлежащими Пешковой Ю.А. на основании оспариваемого договора.

Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего и иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом, собранием кредиторов должника 02.03.2017 утвержден порядок и условия продажи имущества ООО "Старательская артель "Кварц".

Имущество должника - Лот N 1 - 2/5 доли в праве на жилое здание малосемейное общежитие, общей площадью 1502,6 кв.м, по адресу г. Чита, ул. Красноярская, 60, в связи с признанием повторных торгов несостоявшимися, было выставлено на продажу путем публичного предложения с начальной ценой продажи 8 123 224,50 руб.

Организатором торгов является конкурсный управляющий Петрущенков П.М., торги поведены посредством публичного предложения в форме аукциона открытого по форме представления предложений о цене на электронной площадке "Межрегиональная электронная торговая система".

Согласно протоколу о результатах торгов от 18.12.2017 победителем признан Дашиев М.В., представлявший интересы Пешковой Ю.С., предложивший цену 2 750 000 руб., по результатам торгов заключен договор купли-продажи N 2/ку от 18.12.2017.

По итогам торгов с Пешковой Ю.С. был подписан договор купли-продажи от 18 (22) декабря 2017 года, который в соответствии с требованиями ст.42 Федерального закона от 13.07.2015 N 2018-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" подлежал нотариальному удостоверению (т.90 л.д. 94-96).

01.03.2018 между конкурсным управляющим должником Петрущенковым П.М. и Пешковой Ю.А. подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенному по итогам публичных торгов, которым содержание договора дополнено условием о необходимости перезаключения договоров найма с гражданами (т.95 л.д.10-11).

Между конкурсным управляющим Верниковским А.С. (продавец) и победителем торгов Пешковой Ю.А. (покупатель) подписан договор от 27.11.2018 купли-продажи доли жилого здания - малосемейного общежития.

Договор заверен в нотариальном порядке. Переход права собственности по договору купли-продажи от 27.11.2018 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Забайкальскому краю 29.11.2019 N 75:32:020106:38- 75/116/2018-5.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 29.11.2018 на жилое здание малосемейное общежитие, общей площадью 1502,6 кв.м., по адресу г. Чита, ул. Красноярская, 60 зарегистрировано право общей долевой собственности - 2/5 доли за Пешковой Ю.А., 3/5 доли за ЗАОО "Промзащита" (т. 90 л.д. 105).

В соответствии с пунктом 8 договора от 27.11.2018 покупатель обязуется выполнить требование торгов, указанное в протоколе N 22035-ОТПП/1, об обременении условий - обеспечение сохранения целевого назначения, выполнения договоров должника, связанных с целевым назначением.

В публикации о проводимых торгах имущества ООО "Старательская артель "Кварц" в разделе "сведения об имуществе" (т.90 л.д. 89) указано, что предмет торгов обременен условием - обеспечение сохранения целевого назначения; выполнение договоров должника, связанных с целевым назначением.

В материалы дела представлены договоры найма жилых помещений в общежитии, заключенные с физическими лицами: Залесковым В.Л., Мичко Е.В., Мичко М.В., Трухиной М.Т., Козий С.И., Ахмидулиной О.С., Барановой Ж.Н., Романовой Т.А., Романовым Р.В., Коровиным А.Г. с дополнительными соглашениями, подписанные между ООО "Старательская артель "Кварц" и гражданами.

Указанные физические лица проживают в квартирах N N 10, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22.

Из содержания договоров найма жилого помещения в общежитии следует, что жилые помещения были предоставлены работодателем (ООО "Старательская артель "Кварц") на период работы, одним из оснований прекращения договоров указано истечение срока трудового договора.

Согласно содержанию дополнительных соглашений к договорам найма, срок предоставления жилого помещения изменен на "бессрочно".

Решением Ингодинского районного суда г. Читы от 25.09.2018 по гражданскому делу N 2-1544/2018 по иску ЗАО "Промзащита" к гражданам, проживающим в спорном общежитии, о признании утратившими право пользования и о выселении в удовлетворении требований отказано (т.95 л.д. 83-85).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда оставлены без изменения определения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока обжалования решения и о возврате апелляционной жалобы.

Решением Ингодинского районного суда г. Читы от 16.10.2017 исковые требования прокурора Ингодинского районного суда г. Читы в интересах Залесковых Н.Ф., В.Л., Трухиных М.Т., Т.А., Коровиных А.Г., Л.Ф., Козий С.И. к ЗАО "Промзащита" в лице генерального директора Пешковой Ю.А. о признании действий по приостановлению энергоснабжения, обязании восстановить энергоснабжение, удовлетворены. Апелляционным определением решение оставлено без изменения (т.95 л.д. 59-66).

Приговором мирового судьи судебного участка N 7 Ингодинского судебного района г. Читы Чернышовой Н.А. от 21.08.2018 Пешкова Ю.А. осуждена за совершение преступления, предусмотренного статьей 330 УК РФ (самоуправство) за прекращение подачи электроэнергии в квартиры граждан в виде штрафа.

Апелляционным определением Ингодинского районного суда г. Читы от 09.01.2019 приговор изменен в части выводов суда о судьбе гражданских исков потерпевших, иски переданы на рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства (т.95 л.д.67-73).

Решением Ингодинского районного суда от 19.11.2018 отказано в удовлетворении административных требований ЗАО "Промзащита" о признании незаконными действий ОВМ ОП "Ингодинский" УМВД России по г. Чите о снятии граждан с регистрационного учета (т.95 л.д.74-76). Апелляционным определением от 24.04.2019 по делу N 33а1674/2019 решение оставлено в силе (т.90 л.д. 118-123).

Определениями Арбитражного суда Забайкальского края от 19.02.2018 и от 23.07.2018 по данному делу отказано в удовлетворении заявлений Верниковского А.С. и Попова О.В. о признании недействительными торгов в отношении спорного здания общежития.

Решением Ингодинского районного суда от 01.04.2019 по гражданскому делу N 2-500/2019 оставлено без удовлетворения исковое заявление Пешковой Ю.А. к гражданам, проживающим в спорном общежитии, о признании утратившим право пользования, договоров найма недействительными в силу их ничтожности, выселении из квартир N 10, 15-22 жилого здания по адресу г. Чита, ул. Красноярская, 60.

Встречное исковое заявление граждан, проживающих в спорном общежитии, к Пешковой Ю.А. и ООО "Старательская артель "Кварц" о признании недействительным заключенного договора купли-продажи доли жилого здания по указанному адресу от 27.11.2018 оставлено без удовлетворения (т.95 л.д.105-107).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 22.08.2019 по делу N 33-2634/2019 решение Ингодинского районного суда от 01.04.2019 оставлено в силе.

При рассмотрении иска Пешковой Ю.А. к гражданам об их выселении из спорного общежития судом общей юрисдикции было установлено, что 17.07.2018 Пешкова Ю.А. направила в адрес граждан уведомление о необходимости заключения договора найма с новым собственником, 26.12.2018 направлены повторные уведомления, стоимость платы за пользование предложена в размере 11 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Старательская артель "Кварц" полагая, что поскольку Пешкова Ю.А. в нарушение условий проведения торгов отказалась включить в договор обременительные условия сохранения целевого назначения приобретаемых помещений, а после заключения договора ею предпринимаются незаконные меры по выселению граждан, что свидетельствует о злоупотреблении правом, обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли жилого здания - малосемейного общежития от 27.11.2018, заключенного конкурсным управляющим ООО "Старательская артель "Кварц" с Пешковой Юлией Андреевной, а также применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, установив, что доля в праве продана с условием сохранения прав за проживающими в общежитии лицами, а после приобретения спорного имущества на торгах Пешкова Ю.А. стала наймодателем по отношению к проживающим в общежитиях гражданам, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных законом для признания договора ничтожной сделкой.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Предметом поданного конкурсным управляющим заявления является применение судом последствий ничтожности сделки.

Ссылаясь на положения статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий мотивировал предъявленные требования тем, что Пешкова Ю.А., являясь победителем торгов, заключив договор купли-продажи имущества должника, включенного в конкурсную массу, не исполняет условия договора в виде обязанности сохранить целевое назначение использования приобретенного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры, в которых проживают лица, сохраняющие в соответствии с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения покупателем, является перечень этих лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением.

Договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 675 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, проживающие в общежитии, сохраняют свое право и после смены собственника

Кроме того, между конкурсным управляющим Петрущенковым П.М. и Пешковой Ю.А. 01.03.2018 подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенному по итогам публичных торгов, которым содержание договора дополнено условием о необходимости перезаключения договоров найма с гражданами, проживающими в проданных помещениях (т.95 л.д.10- 11).

Оспариваемый конкурсным управляющим договор заверен в нотариальном порядке, на основании договора произведена регистрация перехода права собственности.

При этом в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное нарушение договора стороной является основанием для расторжения договора в судебном порядке, а не для признания его недействительным.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Кроме того, требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, либо в том случае, когда лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, должно воспользоваться этим способом защиты. Условием и целью применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. Лицо, заявившее соответствующее требование, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной. Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

По смыслу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица, а недоказанность нарушения прав и законных интересов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с законодательством о несостоятельности целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника.

На достижение именно этой цели должна быть направлена деятельность конкурсного управляющего, который предпринимает меры для поиска, выявления и возврата имущества должника, его оценки и реализации на торгах, а также распределению вырученных денежных средств между кредиторами, при соблюдении баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В данном случае конкурсный управляющий не указывает в чем суть нарушения интересов кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, оспариваемым договором, заключенным конкурсным управляющим по результатам проведения торгов.

Конкурсный управляющий в данном случае ссылается лишь на нарушение прав граждан проживающих в проданных Пешковой Ю.А. жилых помещениях, то есть действует в интересах не должника и кредиторов, а в интересах лиц, которые не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает права конкурсного управляющего на подачу в деле о банкротстве заявлений в целях защиты интересов третьих лиц, не являющихся участниками дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсным управляющим не указало, какие неблагоприятные последствия возникли для кредиторов и должника в результате совершения оспариваемой сделки, в чем выразился при этом ущерб их интересам; не представил доказательств нарушения данной сделкой прав лиц, участвующих в деле о банкротстве.

То есть конкурсный управляющий в данном случае фактически пытается пересмотреть результаты проведенных в деле о банкротстве торгов и заключенного по результатам торгов договора в отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий не доказал, какие именно права и законные интересы лиц, участвующих в деле, были нарушены оспариваемой сделкой, а также исходя из предмета и основания заявленного иска могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения исковых требований, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в полном объеме были проверены апелляционным судом, но отклоняются, как неспособные повлиять на правильность выводов суда первой инстанции, поскольку приведенные доводы не свидетельствуют о наличии других значимых для рассмотрения дела фактов.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, судебный акт суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23.09.2019 по делу N А78-3687/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

Н.А. Корзова Л.В. Оширова