Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 16АП-2654/21 по делу N А63-5898/2020

г. Ессентуки

29 января 2024 г.

Дело N А63-5898/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя Оганезовой Т.Г. - Карнова А.Н. (доверенность от 28.12.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2023 по делу N А63-5898/2020, принятое по заявлениям конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда" - Чотчаевой Натальи Георгиевны и Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (ОГРН 1042600329991) о признании сделок по выходу Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод "Надежда" и по передаче в пользу Оганезовой Т.Г. на основании акта приема-передачи от 21.08.2018 объектов недвижимого имущества недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Винзавод "Надежда" (ОГРН 1022601172318),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края обратился индивидуальный предприниматель Киселев Виктор Анатольевич с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Винзавод Надежда" (далее - ООО "Винзавод Надежда", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2020 в отношении ООО "Винзавод Надежда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Решением от 31.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 24.05.2021) ООО "Винзавод Надежда" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы 26.05.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) (номер сообщения: 6719316) и 05.06.2021 в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" (номер объявления: 9010019859).

24.01.2022 от конкурсного управляющего Чотчаевой Н.Г. поступило заявление о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимого имущества на основании акта приема-передачи от 21.08.2018, подписанного генеральным директором ООО "Винзавод Надежда" - Оганезовым К.С. и Оганезовой Тамарой Григорьевной (далее - Оганезова Т.Г., ответчик по обособленному спору), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества: земельных участков (кадастровые номера 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10), нежилого здания (кадастровый номер 26:26:000000:2069), производственных зданий (кадастровые номера 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067), административного здания (кадастровый номер 26:26:000000:2068), цеха (кадастровый номер 26:26:000000:2071), аппаратного отделения (кадастровый номер 26:26:000000:2062), производственного корпуса цеха розлива (кадастровый номер 26:26:000000:2063), котельной (кадастровый номер 26:26:0000002065), магазина (кадастровый номер 26:26:000000:2074), столовой (кадастровый номер 26:26:000000:2064), проходной (кадастровый номер 26:26:000000:2066).

31.03.2022 от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю поступило заявление о признании недействительной единой сделки по выходу Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод "Надежда" и по передаче в пользу Оганезовой Т.Г. на основании акта приема-передачи от 21.08.2018 объектов недвижимого имущества ООО "Винзавод "Надежда" (кадастровые номера 26:26:010219:211, 26:26:010220:329, 26:26:010220:330, 26:26:010220:331,, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066).

Определением от 31.05.2022 суд объединил указанные заявления уполномоченного органа и конкурсного управляющего для их совместного рассмотрения.

Определением от 07.03.2023 суд отказал в удовлетворении заявления Управления федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительной единой сделки по выходу Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод "Надежда" и по передаче в пользу Оганезовой Т.Г. на основании акта приема-передачи от 21.08.2018 объектов недвижимости ООО "Винзавод "Надежда" (кадастровые номера 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066) и применении последствий недействительности данной сделки. Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости имущества на основании акта приема-передачи от 21.08.2018, подписанного генеральным директором ООО "Винзавод Надежда" Оганезовым К.С. и Оганезовой Т.Г., и применении последствий недействительности данной сделки.

Не согласившись с вынесенным определением, УФНС России по Ставропольскому краю обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявлений.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в суд 02.06.2023, Оганезова Т.Г. не согласна с доводами жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в суд 05.06.2023, конкурсный управляющий ООО "Винзавод Надежда" Чотчаева Н.Г. поддерживает доводы жалобы, просит определение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить.

Председательствующий сообщил, что удовлетворены ходатайства УФНС России по Ставропольскому краю и Оганезовой Т.Г. об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме обеспечена возможность участия представителя УФНС России по Ставропольскому краю в судебном заседании в режиме веб-конференции. При этом представителем УФНС России по Ставропольскому краю не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Проверено техническое оборудование, обеспечивающие подключение к системе веб-конференции. Оборудование находится в исправном состоянии, доступ в личный кабинет для использования системы веб-конференции предоставлен, ведется запись.

Председательствующий в судебном заседании констатировал исправность технического оборудования суда, что подтверждает участие представителя Оганезовой Т.Г. в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель Оганезовой Т.Г. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу в полном объеме.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 07.03.2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Винзавод Надежда" зарегистрировано 13.08.1999. Основным видом деятельности общества являлись производство вина из винограда (ОКВЭД 11.02). Участниками общества являлись:

1. Оганезов К. С. - в период с 10.06.2013 по 02.06.2019 с долей участия 40%)

2. Оганезова Т.Г. - в период с 10.06.2013 по 05.06.2018 (доля участия 40%);

3. Оганезов С.К. - в период с 24.12.2002 по 02.06.2019 (доля участия 10,15%);

4. Оганезов К.К. в период с 25.12.2002 по 30.05.2019 (доля участия 9,85%).

Для обеспечения производственной деятельности ООО "Винзавод Надежда" -участник общества - Оганезов С.К. передал заводу в качестве взноса в уставный капитал принадлежащие ему на праве собственности 11 объектов имущества, общей стоимостью 40 757 884 руб. (акт передачи имущества от 28.02.2011).

По акту приема от 18.03.2011 указанное имущество было принято ООО "Винзавод Надежда".

Оганезова Т.Г., обладающая 40 % в уставном капитале общества, приняла решение о выходе из состава участников ООО "Винзавод Надежда", и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества имуществом в натуре, а именно: объектами недвижимости (кадастровые номера 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066), в связи с этим направила в адрес общества нотариально заверенное заявление от 28.05.2018 N 26АА2720701.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Винзавод Надежда" от 28.05.2018 N 13, участниками общества единогласно принято решение о выходе Оганезовой Т.Г. из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества объектами недвижимости (кадастровые номера 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066).

В установленном порядке в ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесена запись о выходе Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод Надежда".

Между ООО "Винзавод Надежда" и Оганезовой Т.Г. 21.08.2018 подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому общество передало Оганезовой Т.Г. 4 земельных участка и 13 объектов недвижимости общей стоимостью 33 249 191 руб.

В установленном порядке Управлением ФРС России по Ставропольскому краю зарегистрировано право собственности Оганезовой Т.Г. на указанные земельные участки и объекты недвижимого имущества.

Определением от 07.05.2020 судом возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Винзавод "Надежда".

Определением от 02.06.2020 в отношении ООО "Винзавод Надежда" введена процедура наблюдения. Решением от 31.05.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утверждена Чотчаева Н.Г.

В рамках процедуры банкротства в реестр требований кредиторов ООО "Винзавод "Надежда" включены требования уполномоченного органа в общей сумме 272 322 971,76 руб.

Конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор - Управление ФНС России по Ставропольскому краю, посчитав, что последовательно совершенные сделки: выход Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод "Надежда" и передача в пользу Оганезовой Т.Г. на основании акта приема-передачи от 21.08.2018 объектов недвижимости ООО "Винзавод "Надежда" являются мнимыми, совершенными между заинтересованными лицами в период подозрительности (в течение трех лет до возбуждения судом дела о банкротстве завода) и неплатежеспособности/недостаточности имущества ООО "Винзавод "Надежда", в отсутствии экономической целесообразности и в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам (пункт 1 статьи 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков совершения сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть об отсутствии обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как было указано выше, спорные действия: выход Оганезовой Т.Г. из состава участников общества и передача ей земельных участков и объектов недвижимости завода, совершены 28.05.2018 и 21.08.2018 (соответственно). Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Винзавод "Надежда" возбуждено Арбитражным судом Ставропольского края 07.05.2020. Таким образом, указанные сделки совершены в период подозрительности - в течение трех лет до даты возбуждения судом дела о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и уставом общества или выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "Винзавод Надежда" (пункт 7.1), зарегистрированным в Межрайонной ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю от 19.04.2011, предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Оганезова Т.Г., обладающая 40 % в уставном капитале общества, приняла решение о выходе из состава участников ООО "Винзавод Надежда", и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества имуществом в натуре, в связи с этим направила в адрес общества нотариально заверенное заявление от 28.05.2018 N 26АА2720701.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Винзавод Надежда" от 28.05.2018 N 13, участниками общества единогласно принято решение о выходе Оганезовой Т.Г. из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества недвижимым имуществом - земельными участниками (кадастровые номера 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10) и объектами недвижимости (кадастровые номера: 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:0000002070, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066).

В установленном порядке в ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесена запись о выходе Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод Надежда".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что участник ООО "Винзавод Надежда" - Оганезова Т.Г., принимая решение о выходе из ООО "Винзавод Надежда", реализовала свое право участника общества, предусмотренное действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО "Винзавод Надежда", в связи с чем указанные действия Оганезовой Т.Г. не могут быть признаны нарушающими права и законные интересы должника и его кредиторов.

Уполномоченный орган, заявляя о признании действий участника общества недействительной сделкой, ссылается на то, что выход Оганезовой Т.Г. из состава участников общества, оформленный заявлением от 28.05.2018 N 26АА2720701, а также дальнейшие действия от 21.08.2018 по передаче обществом Оганезовой Т.Г., как вышедшему участнику имущества завода, представляют собой единую сделку, совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Во взаимосвязи положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 14 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что критериями для установления взаимосвязанности сделок являются: заключение сделок в течение непродолжительного периода времени и преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе когда имущество по сделкам имеет общее хозяйственное назначение.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27).

Таким образом, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Действия Оганезовой Т.Г., совершенные 28.05.2018 и выразившиеся в выходе из состава участников общества, а также действия ООО "Винзавод Надежда" и Оганезовой Т.Г. по приему-передаче 21.08.2018 недвижимого имущества общества, совершены в течение непродолжительного периода; направлены на выход Оганезовой Т.Г. из состава участников общества и получения действительной стоимости ее доли.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащихся в абзацах 1 и 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника Закон понимает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из положений пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 заявления об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, с того момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом согласно правовой практике, для конкурсных кредиторов, подающих заявление об оспаривании сделки, срок исковой давности по смыслу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве не может начать течь ранее включения их требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку их право на подачу такого заявления может быть установлено исходя из размера кредиторской задолженности, которая устанавливается судом при рассмотрении таких требований.

Таким образом, для подтверждения признака неплатежеспособности должника на ту или иную дату у него должны существовать просроченные денежные обязательства.

Из материалов дела следует, что по итогам 2017 года (отчетный период, предшествующий совершению спорной сделки) общая балансовая стоимость активов завода составляла 1 668 904 тыс. руб., в том числе стоимость основных средств - 156 230 тыс. руб.

По состоянию на дату совершения спорных сделок за ООО "Винзавод Надежда" на праве собственности были зарегистрированы: объект недвижимого имущества - жилое помещение (кадастровый номер 26:26:010220:49); 11 единиц транспортных средств; патент на промышленный образец "Бутылка" 118339 дата начала регистрации 18.02.2019 дата окончания регистрации 18.02.2024; товарные знаки ("AGIOTAGE", "Монастырская часовня", "Горный цветок", "Бокал желаний", "LADY'S CLUB", "Villagio", "АФОНЯ AFONYA", "Шишкинское", "Георгиевский кавалер", "SANTA TERESA Vine", "SANTA TERESA", "L' Agiotage",

Стоимость чистых активов ООО "Винзавод Надежда" по итогам 2017 года составляла 80 982 тыс. руб., по итогам 1 квартала 2018 года - 83 749 тыс. руб.

Деятельность общества характеризовалась прибылью в сумме 2 746 тыс. руб.

При этом общая сумма краткосрочных обязательств общества в 2017 году составляла 694 199 тыс. руб., что 2,4 раза меньше балансовой стоимости активов завода.

Согласно информационному ресурсу "Картотека арбитражных дел" в 2017 году судами не вносились решения о взыскании с ООО "Винзавод "Надежда" денежных средств.

Из информационного ресурса "Банк данных исполнительных производств" следует, что в 2017 году на принудительном исполнении в структурных подразделениях Управления ФССП России по Ставропольскому краю отсутствовали возбужденные в отношении ООО "Винзавод "Надежда" и неоконченные исполнительные производства.

Из изложенного следует, что по состоянию на дату совершения спорной сделки ООО "Винзавод "Надежда" не обладало признаками недостаточности имущества.

Данный вывод апелляционного суда согласуется с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что по состоянию на даты совершения спорных сделок (28.05.2018, 21.08.2018), у ООО "Винзавод "Надежда" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых превысил три месяца.

Так, в ходе процедуры банкротства завода в реестр требований кредиторов общества включены требования 29 кредиторов.

Вместе с тем, требования 9 кредиторов возникли по договорам, заключенным после исполнения спорных сделок, а именно: требование ООО "ТК Митра" в сумме 240 000 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения заводом обязательств по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 18.11.2019 (определение от 01.09.2020); требование ООО "Тэкар Групп" в сумме 847 595 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения должником обязательств по договору от 16.07.2019 N ЗГТ19-0109 (определение от 08.09.2020); требование Козьмиди А.Г. в сумме 651 012 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения обществом обязательств по договору поставки от 05.06.2019 N СК-05-06/19 (определение от 14.10.2020); требование ООО "Линк-Упак" (после процессуального правопреемства - ООО СХН "Семигорье") в сумме 2 055 546,30 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения заводом обязательств по договору поставки от 02.07.2019 N 075/02/07/19-ЛУ (определение от 02.12.2020); требование ООО "МИТ" в сумме 232 776,25 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения обществом обязательств по договору на изготовление полиграфической продукции от 30.08.2021 N 571/12 (определение от 30.11.2021); требование ТЭК "ЛиСа-Транс" в сумме 737 360,96 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения должником обязательств по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание по организации перевозок грузов автомобильным транспортом в междугороднем сообщении от 27.03.2019 N 27-03/19зк (определение от 30.11.2021); требование ООО "7 Типографий" в сумме 386 521,02 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения заводом обязательств по договору на изготовление и передачу полиграфической продукции от 31.07.2019 N МГК 55/19 (определение от 16.02.2022); требование ООО Фирмы "СК Строй" в сумме 34 965 000 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения обществом обязательств по договору от 04.01.2019 N 1 (определение от 28.02.2022); требование ООО "ПромТехСервис" в сумме 78 563 000 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнения должником обязательств по договору поставки от 04.01.2019 N 1 (определение от 11.05.2022).

Обязательства перед остальными конкурсными кредиторами возникли после исполнения спорных сделок.

Так, обязательства перед ИП Киселевым В.А. в сумме 10 952 005 руб. возникло в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договоров поставки от 01.07.2016 N 3, от 01.08.2016 N 4, от 07.04.2017 N 5, от 01.06.2017 N 6. Вместе с тем, сторонами проводились взаимозачеты встречных обязательств; с учетом ранее образовавшейся задолженности ООО "Винзавод "Надежда" перед ИП Кислевым В.А. за 2016 года в размере 9 076 415 руб., по итогам расчетов по состоянию на 31.12.2017 сальдо составило 20 руб. в пользу ООО "Винзавод "Надежда". В дальнейшем, между ООО "Винзавод "Надежда" и ИП Киселевым В.А. были заключены договоры поставки от 26.10.2018 N 3, от 01.08.2019 N 4, в рамках исполнения которых предприниматель поставил заводу товар, который последним оплачен частично. С учетом акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 26.02.2020 и частичной оплатой поставленного товара, долг завода перед предпринимателем составил 10 785 080 руб. (определение от 02.06.2020).

Обязательство перед ООО "Кубанская картонажная набережная фабрика" в сумме 2 845 300,95 руб. возникло в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора поставки товара от 12.04.2016 N 65 за период с 16.12.2019 по 30.01.2018 в части оплаты продукции, поставленной по универсальным передаточным документам N5753 от 16.12.2019, N5849 от 19.12.2019, N5938 от 24.12.2019, N6058 от 30.12.2019, N6070 от 30.12.2019, N140 от 17.01.2020, N190 от 21.01.2020, N309 от 29.01.2019, N328 от 30.01.2020 (определение от 01.09.2020).

Обязательство перед ООО "Монополия" в сумме 226 300 руб. возникло в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора от 16.10.2015 N 98-2015-ОП/4Л в части оплаты услуг по перевозке грузов, оказанных ООО "Монополия" в январе 2019 на сумму 155 000 руб. (решение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2020 по делу N А56-2295/2020, определение от 09.09.2020).

Обязательства перед ООО "Технопак" в сумме 2 204 638,54 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора поставки от 12.10.2011 N 11/15 в части оплаты в полном объеме товара, поставленного ООО "Технопак" по товарным накладным от 12.11.2019 N 670, от 15.11.2019 N 688, от 17.11.2019 N 695, от 19.11.2019 N 704, от 30.11.2019 N 743, от 04.12.2019 N 768, от 09.12.2019 5 N 786, от 11.12.2019 N 804, от 13.12.2019 N 820, от 26.12.2019 N 865 (определение от 21.10.2020).

Обязательства перед ООО "Крафтер-Кубань" в сумме 345 857 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 18.08.2017 N 27/17-КК в части оплаты в полном объеме услуг, оказанных ООО "Крафтер-Кубань" и подтвержденных актам выполненных услуг от 19.11.2019, 11.03.2020, 06.02.2020 (определение от 21.10.2020).

Обязательства перед ООО "Винсолд" (после процессуального правопреемства -ООО "ЮгАлко") в сумме 3 690 311,58 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора купли-продажи от 10.08.2013 N 05.09/1 -2013 в части оплаты в период с 25.01.2019 по 02.06.2020 поставленного ООО "Винсолд" товара. Согласно материалам обособленного спора по заявлению ООО "Винсолд" заводом осуществлялась оплата товара до 28.01.2020 (платежное поручение от 28.01.2020 N 189 - 200 000 руб.) (определение от 21.10.2020).

Обязательства перед АО "Смерфит Каппа Санкт-Петербург" в сумме 12 096 885,39 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора на поставку продукции от 04.04.2018 N 355/BIB в части оплаты поставленного АО "Смерфит Каппа Санкт-Петербург" товара. Согласно материалам обособленного спора по заявлению АО "Смерфит Каппа Санкт-Петербург" заводом осуществлялась оплата товара до 24.01.2020 (платежное поручение от 24.01.2020 на сумму 300 000 руб.) (определение от 25.11.2020).

Обязательства перед ООО "Магеллан" (после процессуального правопреемства -ООО "Венчер инвест") в сумме 209 541,50 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора на транспортно-экспедиционное обслуживание (автомобильным транспортом) от 03.04.2013 N 86 в части оплаты услуг, оказанных ООО "Магеллан" в период с 11.01.2019 по 31.07.2019 на основании заявок экспедитора. Согласно материалам обособленного спора по заявлению ООО "Магеллан" заводом осуществлялась оплата услуг до 17.01.2020 (платежное поручение от 17.01.2020 N 121 на сумму 36 000 руб.) (определение от 02.12.2020).

Обязательства перед ООО "Нектар-Юг" в сумме 268 420 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора на поставку товара от 17.02.2015 N 45 в части оплаты поставленного ООО "Нектар-Юг" товара. Согласно материалам обособленного спора по заявлению ООО "Нектар-Юг" последняя отгрузка товара в адрес завода была осуществлена 25.12.2019, что подтверждается универсальным передаточным документом от 25.12.2019 N 286. С учётом положений договора поставки от 17.02.2015 N 45 данный товар должен был быть оплачен заводом полностью не позднее 08.01.2020. Задолженность завода перед обществом за поставленный товар составляла 256 750 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов за период с 01.12.2019 по 04.03.2020. В связи с имеющейся задолженностью 11.03.2020 общество отправило заводу претензионное письмо с требованием погашения имеющегося долга в срок до 16.03.2020. Данная претензия осталась без удовлетворения (определение от 09.09.2021).

Обязательства перед ООО "ПрофМелт" в сумме 126 850 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора на поставку от 01.01.2018 в части оплаты товара, поставленного ООО "ПрофМелт" по универсальному передаточному документу от 20.01.2020 N 15, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2020 (определение от 12.10.2021).

Обязательства перед ООО "Меридиан" в сумме 51 661 350,88 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договоров поставок от 01.06.2015 N 1, от 15.06.2015 N 14 и разовых поставок от 05.10.2018, 02.11.2018, 05.12.2018 в части оплаты товара, поставленного ООО "Меридиан", а также в результате неисполнения ООО "Меридиан" обязательств перед заводом по оплате договоров уступок прав требований от 31.12.2017, 03.04.2020, 14.04.2020. В связи наличием у ООО "Винзавод Надежда" и ООО ТД "Меридиан" взаимных обязательств по вышеуказанным договорам, директорами обществ подписаны акты зачета взаимных требований, согласно которым стороны произвели взаимозачеты по договору поставки 15.06.2015 N 14 и договорам уступки прав требований от 31.12.2017 в общей сумме 103 507 060,44 руб. После проведения зачета встречных требований обязательства ООО "Винзавод Надежда" перед ООО ТД "Меридиан" по договорам от 01.06.2015 N 1, от 15.06.2015 N 14 составили 51 661 350,88 руб., что подтверждено сторонами в акте сверки взаимных расчетов от 31.12.2020, подписанным без разногласий. Таким образом, согласование сторонами взаимных обязательств осуществлено 31.12.2020 (определение от 19.07.2022).

Обязательства перед ООО "МП "Коммерсант" в сумме 90 859 596 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договоров поставок от 05.04.2015 N 3, от 10.04.2015 N 5 в части оплаты товара, поставленного ООО "МП "Коммерсант", а также в результате неисполнения ООО "МП "Коммерсант" обязательств перед заводом по оплате договоров уступок прав требований от 31.12.2017, а также договора купли-продажи оборудования от 06.01.2020, договора поставок от 12.02.2020, 05.03.2020. В связи наличием у ООО "Винзавод Надежда" и ООО "МП "Коммерсант" взаимных обязательств по вышеуказанным договорам, директорами обществ подписаны акты зачета взаимных требований, согласно которым стороны произвели взаимозачеты по договору поставки от 05.04.2015 N 3 и договорам уступки прав требований от 31.12.2017 в общей сумме 132 146 975,24 руб. Также 31.12.2020 между ООО "МП "Коммерсант" и ООО "Винзавод Надежда" подписан акт сверки взаимных расчетов, в котором стороны учли задолженность ООО "МП "Коммерсант" перед заводом в сумме 10 150 480 руб. по договору купли-продажи оборудования от 06.01.2020 и договорам поставки от 12.02.2020, от 05.03.2020, в счет исполнения обязательств завода перед ООО "МП "Коммерсант", в результате общая сумма обязательств ООО "Винзавод Надежда" перед ООО "МП "Коммерсант" по договорам поставок от 05.04.2015 N 3, от 10.04.2015 N 5 составила 90 859 590 руб. Таким образом, согласование сторонами взаимных обязательств осуществлено 31.12.2020 (определение от 19.07.2022).

Обязательства перед ООО "Гермес" и "Ко" в сумме 136 829 650,53 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора купли - продажи от 01.11.2016 N 1 и договора поставки от 28.09.2018 N 47 в части оплаты товара, поставленного ООО "Гермес" и "Ко", а также в результате неисполнения ООО "Гермес" и "Ко" обязательств перед заводом по оплате договоров уступок прав требований от 21.10.2019, 02.04.2020, 13.04.2020. После заключения указанных договоров цессии, условия которых предусматривали уменьшение задолженности завода перед обществом, обязательства ООО "Винзавод Надежда" перед ООО "Гермес" и "Ко" по договорам от 01.11.2016 N1, от 28.09.2018 N 47 составили 170 457 409,69 руб. Таким образом, согласование сторонами итоговых взаимных обязательств осуществлено не раньше 13.04.2020 (определение от 22.07.2022).

Обязательства перед ООО "Мобайл-Экспресс" в сумме 2 608 500 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг от 06.03.2017 N 1 в части оплаты услуг, оказанных ООО "Мобайл-Экспресс" в период с 01.11.2019 по 16.10.2020, что подтверждено актами N470 от 18.11.2019, N472 от 18.11.2019, N479 от 28.11.2019, N490 от 29.11.2019, N491 от 02.12.2019, N492 от 04.12.2019, N493 от 02.12.2019, N503 от 02.12.2019, N517 от 11.12.2019, N518 от 11.12.2019, N515 от 14.12.2019, N525 от 09.12.2019, N527 от 13.12.2019, N576 от 27.12.2019, N579 от 28.12.2019, N4 от 1.01.2019, N2 от 08.01.2020, N10 от 08.01.2020, N11 от 10.01.2020, N18 от 22.01.2020, N22 от 20.01.2020, N24 от 28.01.2020, N26 от 01.02.2020, N32 от 30.01.2020, N47 от 11.02.2020, N57 от 20.02.2020, N118 от 20.02.2020, N70 от 25.02.2020, N109 от 12.03.2020, N125 от 18.03.2020, N164 от 26.03.2020, N177 от 06.04.2020, N182 от 09.04.2020, N186 от 14.04.2020, N225 от 19.04.2020 (определение от 13.10.2022).

Обязательства перед ООО "ЖКХ" в сумме 143 026,60 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договоров на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами N Ю-030280 и N Ю-030281 в части оплаты услуг, оказанных ООО "ЖКХ" в период с 01.01.2020 по 06.05.2020, что подтверждено решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.09.2020 по делу N А63-6404/2020 (определение от 23.11.2021).

Обязательства перед ООО "Роста-Трейдинг" в сумме 145 500 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 14.06.2017 N 15 в части оплаты услуг, оказанных ООО "РоСта-Трейдинг", что подтверждено заявками на перевозку груза от 13.06.2019 N 15/19, от 12.07.2019 N 30, от 19.07.2019 N 34, от 19.07.2019 N 35, от 19.07.2019 N 36, от 24.07.2019 N 37; актами от 17.06.2019 N Л02396, от 18.07.2019 N Л02840, от 23.07.2019 N Л02880, от 23.07.2019 N Л02977, N 25.07.2019 N Л02879, от 29.07.2019 N Л02976 (определение от 23.11.2021).

Обязательства перед ООО "ДЛ-Транс" в сумме 8 463 360,76 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора перевозки грузов автомобильным транспортом от 26.05.2016 N ПГ-24163/2016 в части оплаты услуг, оказанных ООО "ДЛ-Транс", что подтверждено счетами от 25.06.2018 -23.10.2018. В связи с неоплатой задолженности по указанному договору ООО "ДЛ-Транс" направляло в адрес завода претензию от 20.11.2018, в соответствии с которой ООО "ДЛ-Транс" требовало погасить задолженность (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2019 по делу N А56-10351/2019, определение от 23.11.2021).

Обязательства перед ООО "Дебют" в сумме 321 101,24 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договора поставки от 14.10.2015 N 27 (товарные накладные N 242 от 17.12.2015, N 260 от 28.12.2015, ТТН N 242 от 17.12.2015, N 260 от 28.12.2015). Согласно расчету, произведенному ООО "Дебют", задолженность завода по состоянию на 24.09.2018 составляла 376 107,32 руб. Вместе с тем заводом осуществлялись частичные оплаты выбранного товара, в результате задолженность по договору поставки по состоянию на 24.01.2019 составила 274 253,51 руб., который отражен ООО "Дебют" в акте сверки (решение Арбитражного суда республики Адыгея от 18.02.2019 по делу N А01-2677/2018, определение от 16.11.2021).

Обязательства перед ООО "Гранд Кастель" (после процессуального правопреемства - ООО "ЮгАлко") в сумме 6 782 531,44 руб. возникли в результате ненадлежащего исполнения ООО "Винзавод "Надежда" условий договоров поставок алкогольной продукции от 20.08.2018 N 13, от 20.08.2018 N ГК/КМ-1 в части оплаты товара, поставленного ООО "Гранд Кастель" по универсальным передаточным документам от 05.10.2018 N 2316, от 05.10.2018 N 2289, от 06.10.2018 N 2316, от 12.10.2018 N 2366, от 12.01.2018 N 2367, от 12.10.2018 N 2376, от 15.10.2018 N 2396, от 16.10.2018 N 2397, от 17.10.2018 N 2426, от 17.10.2018 N 2427, от 19.10.2018 N 2469, от 19.10.2018 N 2468, от 15.12.2019 N 3343, от 18.12.2019 N 3372, от 19.12.2019 N 3383, от 20.12.2018 N 3399, товарными накладными от 05.12.2019 N 6088, от 12.12.2019 N 0251, от 25.12.2019 N 6566 (определение от 23.11.2021).

Задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами в общей сумме 274 135 779,94 руб. возникли в результате неисполнения ООО "Винзавод "Надежда":

- обязательств по оплате текущих начислений по представленным должником налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации в общей сумме 118 091 272 руб., в том числе: за 4 квартал 2019 года по сроку уплаты 27.01.2020 в сумме 39 363 757 руб., за 4 квартал 2019 года по сроку уплаты 25.02.2020 в сумме 39 363 757 руб., за 4 квартал 2019 года по сроку уплаты 25.03.2020 в сумме 39 363 758 руб. (определение от 28.10.2020);

- обязательств по оплате начислений по представленным должником налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации в общей сумму 716 637 руб., в том числе: за 4 квартал 2019 года по сроку уплаты 27.01.2020 в сумме 184 301 руб., за 4 квартал 2019 года по сроку уплаты 25.03.2020 года в сумме 184 3030 руб., за 1 квартал 2020 года по сроку уплаты 12.05.2020 года в сумме 54 577 руб., за 1 квартал 2020 года по сроку уплаты 25.05.2020 года в сумме 54 577 руб., за 1 квартал 2020 года по сроку уплаты 25.06.2020 года в сумме 54 578 руб., а также пени на неуплаченную в установленный законодательством срок недоимку в сумме 17 761,89 руб., а также в результате неуплаты штрафов за непредставление в установленный срок сведений, необходимых для осуществления индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного страхования в сумме 1 700 руб. (определение от 28.10.2020);

- обязательств по уплате НДС на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации за 4 квартал 2019 года и 1 квартал 2020 года; акцизов на вина, производимым на территории Российской Федерации за декабрь 2019 года, январь и февраль 2020 года; акцизов на виноматериалы, виноградное сусло, производимым на территории Российской Федерации из подакцизного винограда за февраль 2020 года (определение от 29.10.2020);

- обязательств по уплате НДС на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации за 1 квартал 2020 года, акцизов на вина, производимым на территории Российской Федерации за март 2020 года, акцизов на алкогольную продукцию с объемной долей этилового спирта свыше 9 % (за исключением пива, вин, фруктовых вин, игристых вин (шампанских) за март 2020 года (определение от 20.01.2021);

- обязательств по уплате штрафа за непредставление в установленный срок сведений в отношении одного застрахованного лица по форме СЗВ-М за январь 2020 года (определение от 20.07.2021);

- обязательств по уплате штрафа за нарушение срока подачи декларации об использовании производственных мощностей за 3 квартал 2020 года (ст. 15.13 КоАП РФ) (определение от 07.10.2021);

- обязательств по уплате НДС за 3-4 квартал 2019 года, акцизов на этиловый спирт, алкогольную и (или) подакцизную спиртосодержащую продукцию за январь 2020 и апрель 2020 года, по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности за 1 квартал 2020 года, по налогу на прибыль организаций за 1 квартал 2020 года (определение от 29.11.2021);

- обязательств по уплате штрафа за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 8.41.1 КоАП РФ (постановление государственного инспектора Российской Федерации в области охраны окружающей среды по Северо-Кавказскому федеральному округу от 12.10.2020 N 20-0/Ф/296; определение от 07.10.2021).

Таким образом, по состоянию на 28.05.2018, 21.08.2018 у ООО "Винзавод "Надежда" отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Все обязательства у завода возникли после совершения спорных сделок.

При таких обстоятельствах ООО "Винзавод "Надежда" по состоянию на 28.05.2018, 21.08.2018 не обладало признаками неплатежеспособности, в связи с этим общество правомерно распоряжалось своими активами, исходя из целей осуществляемой им финансово-хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение и исполнение спорных сделок не повлекло ухудшение финансового положения завода; после передачи заводом Оганезовой Т.Г. имущества экономические показатели деятельности общества не снизились.

Соглашаясь с указанным выводом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что по итогам 2018 года в сравнении с 2017 годом общая балансовая стоимость активов общества увеличилась на 546 995 000 руб. и составила 2 215 899 000 руб. Стоимость основных средств составляла 105 081 000 руб.

Валовая прибыль общества в конце 2018 года составила 72 780 000 руб.

По итогам 2018 года деятельность ООО "Винзавод "Надежда" характеризовалась прибылью в сумме 2 676 000 руб.; стоимость чистых активов составляла 63 355 000 руб.

При этом общая сумма краткосрочных обязательств составляла 1 013 351 000 руб., что не превышало 50 % от стоимости совокупных активов общества.

Таким образом, как до совершения спорной сделки, так и после ее исполнения, финансовое положение завода не ухудшилось; общество не обладало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Устойчивое финансовое положение ООО "Винзавод "Надежда" в указанный период также подтверждено выводами, содержащимися в анализе финансового состояния, составленным временным управляющим должником за 2017 год и 2018 год в рамках процедуры наблюдения. Так, по результатам анализа нормы чистой прибыли должника управляющим установлено, что доходность хозяйственной детальности общества в 2017 году и в 2018 году оставалась высокой; в 2017 году значение нормы чистой прибыли составляло 0,46 %, в 2018 году - 0,38 % (должник посредством осуществления торговых операций увеличил выручку до 709 879 000 руб., прочие внереализационные расходы возросли до 95 488 000 руб., что способствовало незначительному снижению показателя нормы чистой прибыли, который остался в пределах необходимого уровня). Также временным управляющим в ходе процедуры наблюдения было установлено, что у ООО "Винзавод "Надежда" имеются основные средства на сумму 90 843 909 руб. (инвентаризационной описью N 00000000001 от 20.08.2021); товарно-материальные ценности на сумму 178 605 830 руб. (инвентаризационная опись N 00000000002 от 20.08.2021).

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в собственности у ООО "Винзавод "Надежда" объектов движимого и недвижимого имущества, а также то, что экономическая деятельность общества по итогам 2017 года, 1 квартала 2018 года и 2018 года характеризовалась прибылью, принимая во внимание отсутствие у завода неисполнениях обязательств перед конкурсными кредиторами по состоянию на 28.05.2018, 21.08.2018, апелляционный суд приходит к выводу, что на даты совершения спорных сделок ООО "Винзавод "Надежда" не обладало признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Учитывая изложенное вывод суда первой инстанции о том, что передача должником по спорной сделке земельных участков и объектов недвижимого имущества не привела к ухудшению его финансового состояния и снижению платежеспособности, является обоснованным и подтвержденным материалами дела.

Согласно части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что стоимость переданного в результате совершения спорной сделки имущества не превышала двадцать процентов балансовой стоимости активов ООО "Винзавод "Надежда".

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции, апелляционный суд исходит из следующего.

По итогам 2017 года балансовая стоимость имущества завода составляла 1 668 904 000 руб., следовательно, 20 % балансовой стоимости его активов составляли 333 780 800 руб.

Согласно оспариваемому акту приема-передачи от 21.08.2018 стоимость имущества, переданного обществом Оганезовой Т.Г., составляла 33 249 191 руб., что значительно (в 10 раз) меньше 20 % балансовой стоимости активов ООО "Винзавод "Надежда".

Согласно постановлению Следственного отдела по г. Георгиевску Следственного управления Следственного комитета РФ от 21.10.2022 Управлению ФНС России по Ставропольскому краю, которым было отказано в возбуждении уголовного дела в отношении Оганезова К.С. и Оганезовой Т.Г. по признакам преступления, предусмотренного статьей 196 УК РФ за отсутствием состава преступления в деянии -совершении сделки по передачи Оганезовой Т.Г. имущества в связи с выходом из состава участников общества. В рамках процессуальной проверки N КРСП 210пр-22 от 18.05.2022 следователем поручено эксперту АНО "МАСЭ" провести строительную экспертизу по определению стоимости объектов недвижимого имущества. Согласно заключению эксперта от 20.09.2022 N ЭЗ 244/2022 рыночная стоимость 4 земельных участков и 13 объектов недвижимости, переданных Оганезовой Т.Г. по акту от 21.08.2018, по состоянию на 31.12.2018 составляла 30 876 350 руб.

Следовательно, результаты проведенной в рамках процессуальной проверки экспертизы, подтверждают, что стоимость имущества, переданного обществом Оганезовой Т.Г. по спорной сделки, была значительно меньше 20 % балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, учитывая, что стоимость переданного в результате совершения спорной сделки имущества не превысила 20 % балансовой стоимости активов должника, передача обществом Оганезовой Т.Г. указанного имущества не могла повлечь причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторам.

Доводы уполномоченного органа о неравноценности встречного исполнения по спорной сделки отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела следует, что решение о выходе из состава участников общества принято Оганезовой Т.Г. 28.05.2018, что подтверждается нотариально заверенным заявлением N 26АА2720701. Следовательно, показатель стоимости чистых активов общества подлежит исчислению из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2018 года (по состоянию на 31.03.2018), поскольку данная финансовая отчетность сформирована за последний отчетный период, предшествующий дате обращения Оганезовой Т.Г. с заявлением о выходе из общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Винзавод Надежда" по состоянию на 31.03.2018 стоимость чистых актов завода составляла 83 749 000 руб., из расчета (37 000 руб. (строка 1110) + 148 499 000 руб. (строка 1150) + 1 214 305 000 руб. (срока 1240) + 431 406 000 руб. (строка 1230) + 762 000 руб. (строка 1250) + 9 727 000 руб. (строка 1240) - 36 409 000 руб. (строка 1510) - 890 143 000 руб. (строка 1450) -794 435 000 руб. (строка 1520)).

Уставный капитал общества на указанную дату составлял 50 758 000 руб., следовательно, номинальная стоимость доли Оганезовой Т.Г. (40%) в уставном капитале ООО "Винзавод Надежда" составляла 20 303,15 000 руб. (50 748 000 руб. * 40 %).

Таким образом, действительная стоимость доли Оганезовой Т.Г. в уставном капитале общества по состоянию на 31.03.2018 составляла 33 499 600 руб. (20 303 150 руб./ 50 758 000 руб.) * 83 749 000 руб.)

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела отчетам от 17.08.2018 N 044/08.2018, от 17.10.2018 N 045/08.2018 рыночная стоимость имущества, переданного по спорной сделке, по состоянию на 06.08.2018 составляла 30 815,55 000 руб.

Выводы, содержащиеся в отчетах от 17.08.2018 N 044/08.2018, от 17.10.2018 N 045/08.2018 лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, согласуются между собой и подтверждаются прилагаемыми к отчетам документами. Данные отчеты обладают достаточной ясностью и полнотой, содержат ответы на поставленные вопросы, не вызывают сомнений в обоснованности выводов, неоднозначного толкования.

При таких обстоятельствах отчеты от 17.08.2018 N 044/08.2018, от 17.10.2018 N 045/08.2018 отвечают принципам обоснованности, однозначности, проверяемости, существенности, достаточности и достоверности, в связи с чем обоснованно приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств.

Из материалов дела следует, что выводы о рыночной стоимости имущества, отчужденного по спорным сделкам, согласуются с выводами, содержащимися в заключении эксперта от 20.09.2022 N ЭЗ 244/2022, сделанном в рамках процессуальной проверки N КРСП 210пр-22 от 18.05.2022, проведенной следователем Следственного отдела по г. Георгиевску Следственного управления Следственного комитета РФ. Согласно данному заключению рыночная стоимость земельных участков и объектов недвижимости, переданных Оганезовой Т.Г. по акту от 21.08.2018, по состоянию на 31.12.2018 составляла 30 876 350 руб.

При таких обстоятельствах оснований не принимать в качестве доказательства отчеты от 17.08.2018 N 044/08.2018, от 17.10.2018 N 045/08.2018 у суда первой и апелляционной инстанции не имеется.

Следовательно, рыночная стоимость имущества, переданного по спорной сделке (30 815 550 руб.) не превысила размер действительной стоимости доли Оганезовой Т.Г. (40 %) в уставном капитале завода (33 499 600 руб.)

Апелляционный суд принимает во внимание, что исходя из произведенного Управлением ФНС России по Ставропольскому краю расчета, стоимость чистых активов общества составляла 80 982 000 руб., действительная стоимость доли Оганезовой Т.Г. в уставном капитале завода составляла 32 392,8 000 руб., что, в любом случае, больше рыночной стоимости имущества, переданного по спорной сделке, - 30 815 525 руб. (отчеты от 17.08.2018 N 044/08.2018, от 17.10.2018 N 045/08.2018).

Таким образом, в результате совершения спорной сделки Оганезова Т.Г. получила активы, меньшей рыночной стоимости, чем действительная стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитала завода.

При таких обстоятельствах, спорные сделки не могут быть признаны совершенными в целях причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов.

Ссылка уполномоченного органа на то, что неравноценность встречного исполнения по спорной сделке подтверждена тем, что кадастровая стоимость имущества (103 278 093,51 руб.) значительно превышает стоимость, указанную в спорном акте приема-передачи от 21.08.2018, обосновано не принята судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 14 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке" определение кадастровой стоимости осуществляется бюджетным учреждением в отношении всех объектов недвижимости, включенных в перечень, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке. При определении кадастровой стоимости зданий, помещений, сооружений, объектов незавершенного строительства, машино-мест обязательному рассмотрению на предмет влияния на указанную стоимость подлежат сведения о местоположении, годе постройки, материале стен объекта недвижимости, серии многоквартирного дома, нахождении объекта недвижимости в ветхом или аварийном состоянии, нахождении объекта недвижимости в границах зоны с особыми условиями использования территории, а также иные ценообразующие факторы, предусмотренные методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что в ЕГРН содержались неверные сведения о годах завершения строительства объектов недвижимости с кадастровыми номерами 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, в этой связи Оганезова Т.Г., являясь собственником объектов недвижимого имущества, обратилась в Управление ФРС России по Ставропольскому краю с заявлением о внесении в ЕГРН соответствующих изменений.

Согласно уведомлениям от 01.11.2022 Управлением ФРС России по Ставропольскому краю в ЕГРН внесены исправления в годы завершения строительства объектов с кадастровыми номерами 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064.

Также ГБУ СК "Ставкрайимущество" 26.12.2022 приняты решения N Р-12-2924, N Р-12-2921, N Р-12-2926, N Р-12-2925, N Р-12-2922, N Р-12-2920, от 28.12.2022 N Р-12-2918, от 20.12.2022 N Р-12-2917, о необходимости пересчета кадастровой стоимости объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:0000002067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064.

При наличии установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции верно учел, что в настоящее время осуществляется корректировка кадастровой стоимости объектов недвижимости.

В любом случае, тот факт, что кадастровая стоимость земельных участков и объектов недвижимости (103 278 093,51 руб.) значительно превышает стоимость, указанную в спорном акте приема-передачи от 21.08.2018, не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделке.

Рыночная стоимость имущества представляет собой наиболее вероятную цену, по которой оно может быть отчуждено на открытом рынке в условиях конкуренции. Кадастровая стоимость, в свою очередь, определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке (часть 2 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 N 237-ФЗ "О государственной кадастровой оценке").

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Следовательно, кадастровая стоимость и рыночная стоимость недвижимости не являются нетождественными.

Материалами дела подтверждено, что в 2018 году рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, отчужденных по спорной сделки, варьировалась от 30 815 550 руб. до 30 876 400 руб. (отчеты от 17.08.2018 N 044/08.2018, N 045/08.2018, заключение эксперта от 20.09.2022 N ЭЗ 244/2022).

Учитывая изложенное, довод заявителя о том, что передача имущества по спорной сделки осуществлена по заниженной стоимости (значительно меньше кадастровой стоимости), апелляционным судом признается необоснованным.

Довод уполномоченного органа о том, что совершение спорной сделки было обусловлено намерением Оганезовой Т.Г. и Оганезова К.С. произвести отчуждение ликвидного имущества в целях необращения на него взыскания по обязательствам, возникшим в результате проведения налоговой проверки, является противоречащим материалам дела на основании следующего.

Из материалов дела следует, что решение N 150 о проведении выездной налоговой проверки принято ИФНС России по городу Георгиевску 07.08.2018, то есть после направления Оганезовой Т.Г. в адрес общества нотариально заверенного заявления от 28.05.2018 N 26АА2720701 о выходе из состава участников ООО "Винзавод Надежда"; фактического выхода Оганезовой Т.Г. из состава участников общества, а также после регистрации уполномоченным органом изменений в ЕГРЮЛ в отношении завода.

Более того, решение от 09.07.2020 N 07-16/1 о привлечении ООО "Винзавод Надежда" к ответственности, принятое ИФНС России по городу Георгиевску по результатам выездной налоговой проверки, было признано частично недействительным и несоответствующим Налоговому кодексу Российской Федерации (решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.02.2022 по делу N А63-17415/2020 (в редакции определения от 10.03.2022)).

В связи с изложенным, основания полагать, что выход Оганезовой Т.Г. из состава участников общества связан с налоговыми мероприятиями и начислениями налогов и сборов отсутствуют.

Довод уполномоченного органа и конкурсного управляющего о том, что целью совершения спорных сделок явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку после их совершения должник продолжал осуществлять пользование данным имуществом, обосновано, отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

Действительно, материалами дела подтверждено, что после совершения спорных сделок между ООО "Винзавод "Надежда" (арендатор) и Оганезовой Т.Г. (арендодатель) 25.10.2018 заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал арендатору земельные участки (кадастровый номера: 26:26:101219:11, 26:26:101220:14, 26:26:101220:25, 26:26:101219:10) и объекты недвижимости (кадастровые номера: 26:26:000000:2069, 26:26:000000:2072, 26:26:000000:2075, 26:26:000000:2070, 26:26:000000:2067, 26:26:000000:2068, 26:26:000000:2071, 26:26:000000:2062, 26:26:000000:2063, 26:26:0000002065, 26:26:000000:2074, 26:26:000000:2064, 26:26:000000:2066). Данный договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением ФРС России по Ставропольскому краю 12.11.2018.

Вместе с тем, как было указано выше, на момент совершения спорных сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в связи с чем отсутствует основания для вывода, что целью по совершения спорных сделок явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Довод о том, что спорные сделки являются недействительными, поскольку совершены между заинтересованными лицами, обоснованно отклонены судом первой ввиду следующего.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими не оспаривается, что Оганезова Т.Г. является бывшим участником общества, обладающим 40 % доли в уставном капитале ООО "Винзавод "Надежда", то есть по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Вместе с тем, данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания спорных сделок недействительными при том, что сделки совершены на рыночных условиях, в период отсутствия у ООО "Винзавод "Надежда" признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества.

Довод о возможности осуществления обществом выплаты Оганезовой Т.Г. денежного эквивалента ее доли в уставном капитале завода, исходя из следующего.

Согласно финансовой отчетности общества по состоянию на 31.12.2017 общество обладало денежными средствами в размере 3 896 000 руб., по состоянию на 31.03.2018 -762 000 руб., по состоянию на 31.12.2018 - 5 731 000 руб.

Таким образом, исходя из данных финансовой отчетности у общества в 2018 году отсутствовали денежные средства, достаточные для выплаты Оганезовой Т.Г. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Винзавод "Надежда", в сумме 33 249 191 руб.

Доказательства, подтверждающие возможность общества выплатить Оганезовой Т.Г. действительную стоимость ее доли в денежном эквиваленте, в материалах дела отсутствуют.

При этом апелляционный суд учитывает, что участники общества вправе определять способ выплаты доли вышедшему участнику. Даже при наличии в обществе денежных средств, участники вправе принять решение о выплате вышедшему участнику его доли в натуральном выражении (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Довод Управления ФНС России по Ставропольскому краю о том, что спорные сделки являются мнимыми (часть 1 статьи 170 ГК РФ) обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие экономической целесообразности в совершении спорных сделок, а также доказательства, свидетельствующие о наличие сговора между Оганезовой Т.Г. и ООО "Винзавод "Надежда" при совершении спорных сделок в целях причинения вреда должнику, а равно и доказательства, свидетельствующие об отсутствие у сторон спорных сделок действительной воли на выход Оганезовой Т.Г. из состава участников ООО "Винзавод "Надежда" и получения действительной стоимости ее доли в данном обществе.

Выход Оганезовой Т.Г. из состава участников общества зарегистрирован в установленном порядке; ее доля в уставном капитале перешла к ООО "Винзавод "Надежда" 28.05.2018.

Таким образом, ни конкурсным управляющим должником, ни уполномоченным органом не доказано, что спорные сделки совершены в отсутствие экономической целесообразности, а равно не доказано наличие между заводом и Оганезовой Т.Г. при совершении спорных сделок сговора в целях причинения вреда имущественным правам ООО "Винзавод "Надежда" либо его кредиторов.

Право участника общества выйти из общества и получить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества предусмотрено действующим законодательством и не может быть ограничено в условиях платежеспособности и достаточности имущества общества.

На основании изложенного, учитывая, что заключение Оганезовой Т.Г. и ООО "Винзавод "Надежда" спорных сделок осуществлено в соответствии с положениями устава ООО "Винзавод "Надежда", принимая во внимание неподтвержденность неравноценности встречного исполнения по спорной сделки, а также отсутствие у ООО "Винзавод "Надежда" по состоянию на 28.05.2018, 21.08.2018 признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего и налогового органа для признания оспариваемых сделок недействительными.

Принимая во внимание изложенное, основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что они повторяют доводы заявления и фактически выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.03.2023 по делу N А63-5898/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Макарова

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов