Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2020 г. N 13АП-21946/19

г. Санкт-Петербург

23 января 2020 г.

Дело N А56-50208/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прониным А.Л.

при участии:

от Латкина Б.П.: представитель Рубцова А.Д. по доверенности от 09.11.2017,

от Домашова О.И.: не явился, извещен,

от финансового управляющего Ковалевской Н.Н.: не явился, извещен,

от Виноградовой В.Н.: не явился, извещен,

от Михайлова В.В.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление Латкина Бориса Петровича к Виноградовой Валентине Николаевне об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Домашова Олега Ильича,

заинтересованное лицо Михайлов В.В.,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 Домашов Олег Ильич (далее - должник) признан несостоятельным банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Ковалевская Наталья Николаевна.

В рамках процедуры реализации имущества должника, 31.01.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора Латкина Бориса Петровича к Виноградовой Валентине Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N 053337 от 08.11.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства, переданного по договору N 053337 от 08.11.2017.

Определением от 21.06.2019 арбитражный суд заявление Латкина Б.П. удовлетворил. Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2017 N 053337, заключенный между Домашовым Олегом Ильичем и Виноградовой В.Н. Применил последствия недействительности сделки. Обязал Виноградову В.Н. возвратить в конкурсную массу Домашова О.И. транспортное средство, переданное по договору от 08.11.2017 N 053337 - автомобиль HONDA CR V, VIN SHSRD88806U415436, легковой, 2006 года выпуска.

На определение суда Домашовым О.И. и финансовым управляющим Ковалевской Н.Н. поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе Домашов О.И. просит определение от 21.06.2019 отменить. В обоснование апелляционной жалобы Домашов О.И. указывает, что неподтвержденным является факт неравноценности встречного исполнения обязательств Виноградовой В.Н. На момент совершения оспариваемой сделки (08.11.2017) у ответчика отсутствовали признаки банкротства, появились они после вступления в законную силу судебного акта о взыскании задолженности по делу N 2-617/2018 от 27.02.2018. Таким образом, сделка по отчуждению автотранспортного средства была осуществлена возмездно, без существенного занижения рыночной стоимости. Следовательно, отсутствие доказательств факта причинения вреда должнику и кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки исключает возможность признания договора купли-продажи автотранспортного средства недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с недоказанностью всей совокупности необходимых условий.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Ковалевская Н.Н. просит определение от 21.06.2019 отменить. В обоснование финансовый управляющий Ковалевская Н.Н. ссылается на то, что в настоящее время спорный автомобиль выбыл из пользования Виноградовой В.Н., что влечет невозможность исполнения определения от 21.06.2019, и зарегистрирован за Михайловым Виктором Васильевичем.

Определением от 19.11.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица Михайлова Виктора Васильевича.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Латкин Б.П. уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2017, заключенный между Виноградовой В.Н. и Домашовым О.И., применить последствия недействительности договора автотранспортного средства от 08.11.2017 в виде обязания Виноградовой В.Н. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 475 000 руб. (разница между рыночной стоимостью транспортного средства - 665 000 руб. и произведенной оплатой по договору купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2017 в размере 190 000 руб.)

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Латкина Б.П. поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между Домашовым О.И. (продавец) и Виноградовой В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства (номерного агрегата) от 08.11.2017 N 053337, по условиям которого Домашовым О.И. отчужден в пользу покупателя автомобиль марки HONDA CR V, VIN SHSRD88806U415436, легковой, 2006 года выпуска, цвет темно-синий.

Стоимость транспортного средства указана в пункте 3 договора составила 190 000 руб. В пункте 4 договора оговорено, что денежные средства за автомобиль получены продавцом от покупателя полностью и в срок.

В последующем указанное автотранспортное средство было продано Виноградовой В.Н. (продавец) Михайлову В.В. (покупатель) по договору купли-продажи транспортного средства от 10.12.2018. Согласно пункту 4 договора стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 250 000 руб. Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в сумме 250 000 руб.

Полагая, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, в результате заключения договора был причинен вред имущественным правам Латкина Б.П., покупатель по договору является заинтересованным лицом, которое знало к моменту подписания договора о цели должника причинить имущественный вред заявителю, Латкин Б.П., ссылаясь на нарушение положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления N 63).

Производство по делу о банкротстве в отношении Домашова О.И. возбуждено 26.04.2018 по заявлению Латкина Б.П.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение года до даты принятия заявления о признании банкротом, в связи с чем заявителю, исходя из приведенных выше разъяснений, следует доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как было указано выше, цена спорного автотранспортного средства согласована сторонами в пункте 3 договора и составляет 190 000 руб.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны Виноградовой В.Н. Латкиным Б.П. представлен отчет ООО "Единый центр оценки и экспертиз" от 22.03.2019 N 4170-Е, из которого следует, что рыночная стоимость спорного автотранспортного средства по состоянию на 08.11.2017 составляет 665 000 руб.

Указанный отчет не противоречит нормам действующего законодательства об оценочной деятельности, является относимым и допустимым доказательством, вследствие чего принят в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость спорного имущества на момент отчуждения Виноградовой В.Н. в рамках оспоренного договора купли-продажи автотранспортного средства.

Возражений относительно указанного отчета, равно как и своего отчета Виноградовой В.Н., Домашовым О.И. в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах следует, что имущество было реализовано должником в рамках оспариваемой сделки по цене, существенно ниже его рыночной стоимости, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае имело место отчуждение транспортного средства по цене, существенно ниже его стоимости. Кроме того, в материалах дела отсутствуют иные доказательства реального осуществления расчетов за автомобиль, кроме отметки в самом договоре.

Между тем, покупатель по сделке - Виноградова В.Н. приходится матерью супруге должника - Домашовой (Виноградовой) Татьяне Евгеньевне, что подтверждается ответом Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 16.05.2019 на запрос суда. Таким образом, оспариваемая сделка совершена между лицами, являющимися заинтересованными в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, и отраженные в договоре сведения не могут являться достаточными доказательствами реального осуществления расчетов по договору.

В силу разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки должник перестал осуществлять расчеты с кредитором - Латкиным Б.П., следовательно, исходя из положений статьи 2 Закона о банкротстве, у него возникли признаки неплатежеспособности.

Поскольку, как указано выше, контрагент должника по сделке является заинтересованным по отношению к нему лицом, с учетом разъяснений пункта 7 Постановления N 63, цель причинения вреда кредитором при совершении оспариваемой сделки предполагается. Указанная презумпция ответчиком не опровергнута.

Таким образом, оспариваемая сделка также подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая факт перепродажи автотранспортного средства Михайлову В.В., заключенный с которым договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2018 не оспаривается Латкиным Б.П., руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости применения последствий недействительности в виде взыскания с Виноградовой В.Н. действительной стоимости имущества в сумме 665 000 руб., определенной по итогам оценки.

Доводы Латкина Б.П. о взыскании в конкурсную массу денежных средств, с учетом уменьшения на сумму произведенной оплаты по договору купли-продажи от 08.11.2017, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве лица, которым в преддверии банкротства передано имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке, приобретают право требования к должнику о встречном возврате полученной должником по такой сделке оплаты.

При этом по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.2 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Соответственно, в такой ситуации возникновение двух встречных денежных требований зачет в рамках дела о банкротстве невозможен и с приобретателей имущества взыскивается в конкурсную массу реальная стоимость полученного имущества, а в реестр требований кредиторов вносится требование такого приобретателя о возврате суммы, уплаченной им должнику по договору.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(1).

Исходя из изложенного, подлежат применению правила о реституции в виде взыскания с Виноградовой В.Н. полной стоимости имущества.

Иное применение последствий недействительности сделки, в том числе в виде зачета реестрового требования, не привело бы к восстановлению нарушенного права, а привело к ситуации, когда требования одного кредитора преимущественно перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, было бы удовлетворено

За Виноградовой В.Н. сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, с Виноградовой В.Н. подлежит взысканию реальная (рыночная стоимость) спорного имущества, установленная в отчете от 22.03.2019 N 4170-Е, в сумме 665 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу N А56-50208/2018/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 08.11.2017 N 053337, заключенный между Домашовым Олегом Ильичем и Виноградовой Валентиной Николаевной.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Виноградовой Валентины Николаевны в конкурсную массу Домашова Олега Ильича 665 000 руб.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Домашова Олега Ильича в пользу Латкина Бориса Петровича 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по заявлению.

Взыскать с Виноградовой Валентины Николаевны в пользу Латкина Бориса Петровича 3 000 руб. расходов по государственной пошлине по заявлению.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская