Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 г. N 13АП-31779/19

г. Санкт-Петербург

24 января 2020 г.

Дело N А56-72135/2017/сд6

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего: Иванютенко М.А. по доверенности от 08.11.2019

от Матросова А.А.: Урбаневич В.В. по доверенности от 03.10.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31779/2019) Матросова А.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу N А56-72135/2017/сд.6 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлению конкурсного управляющего Гамзова Сергея Николаевича

о признании недействительным договора от 05.05.2015 N 1-ОС/2015 купли-продажи, заключенным обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройком" и Матросовым Александром Александровичем, а также о применении последствий его недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Стройком"

установил:

определением от 21.12.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью "Компания "Стройком" (далее - ООО "Компания "Стройком") процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Сафонову Татьяну Александровну. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.01.2018 N 5.

Решением от 18.07.2018 арбитражный суд признал ООО "Компания "Стройком" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Гамзова Сергея Николаевича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.07.2018 N 133.

Конкурсный управляющий Гамзов С.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.05.2015 N 1-ОС/2015 купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройком" и Матросовым Александром Александровичем, а также о применении последствий его недействительности в виде истребования у Матросова А.А. в конкурсную массу седельного грузового тягача DAF CF 85 430, VIN XLRTE85XC0E641588, 2004 г.в.

Определением суда первой инстанции от 19.09.2019 оспариваемый договор купли-продажи признан недействительным, с применением последствий в виде истребования у Матросова А.А. седельного грузового тягача, указанного в предмете сделки.

В апелляционной жалобе Матросов А.А. не согласился с судебным актом и выводами суда относительно наличия оснований для признания сделки недействительной сделки купли-продажи транспортного средства, ссылаясь на наличие у него документов, подтверждающих возмездный характер сделки, при отсутствии какого - либо причинения вреда должнику и его кредиторам. Податель жалобы также указал на то, что не смог обеспечить явку в судебное заседание по причине неполучения извещения, с учетом отсутствия у него паспорта, который находился на замене.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий должника полагал жалобу необоснованной, усматривал основания для недействительности сделки, с учетом отсутствия сведений о получении должником реального встречного удовлетворения от ответчика. как покупателя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, с информированием участвующих в обособленном споре лиц.

В судебном заседании представитель Матросова А.А. доводы жалобы поддержал, просил приобщить к делу доказательства осуществления расчетов между сторонами по сделке.

Представитель конкурсного управляющего в отношении жалобы возражал, просил судебный акт суда первой инстанции оставить без изменений.

Апелляционный суд, с учетом приведенных ответчиком обоснований, посчитал возможным в порядке статьи 268 АПК РФ приобщить к материалам дела сведения об осуществлении расчетов между должником и ответчиком по оспариваемой сделке. Оснований для применения положений части 6.1 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд не усмотрел.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания "Стройком" и Матросов А.А. заключили договор от 05.05.2015 N 1-ОС/2015 купли-продажи, по которому ООО "Компания "Стройком" обязалось передать Матросову А.А. седельный грузовой тягач DAF CF 85 430, VIN XLRTE85XC0E641588, 2004 г.в., а Матросов А.А. - уплатить за него 150 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие доказательств уплаты указанной суммы, конкурсный управляющий Гамзов С.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Как указано выше, договор от 05.05.2015 N 1-ОС/2015 заключен менее чем за три года, но более чем за год до даты возбуждения в отношении ООО "Компания "Стройком" дела о банкротстве (30.10.2017), а конкурсный управляющий в обоснование своего заявления сослался на получение Матросовым А.А. предмета договора в отсутствие встречного представления, договор может быть оценен судом на предмет признания его недействительным только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции в определении указал, что поскольку седельный грузовой тягач DAF CF 85 430, VIN XLRTE85XC0E641588, 2004 г.в. был передан Матросову А.А. без встречного представления с его стороны, данная сделка причинила вред кредиторам ООО "Компания "Стройком". Суд первой инстанции посчитал, что передавая данное имущество в отсутствие встречного предоставления, должник не мог преследовать иной цели, чем причинение вреда собственным кредиторам. При этом суд первой инстанции указал на то, что по этой же причине следует признать, что Матросов А.А. знал об указанной цели должника при получении от него седельного грузового тягача DAF CF 85 430, VIN XLRTE85XC0E641588.

Кроме того, суд сослался на наличие у должника в существенном объеме задолженности, взысканной решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-59610/2014, А56-79992/2014, А56-12377/2015 и А56-21083/2015.

Вышеуказанные выводы позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что имеются основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего в части признания сделки недействительной суд признал обоснованным и удовлетворил, с применением соответствующих последствий.

Суд апелляционной инстанции, оценивая доводы участвующих в деле лиц, не может в полной мере согласиться с выводами суда первой инстанции.

Апелляционный суд исходит из того, что сам по себе оспариваемый договор купли-продажи указывал на его возмездность, исходя из наличия условий о согласовании договорной цены отчуждаемого и приобретаемого транспортного средства, с возможностью осуществления оплаты различными способами, включая взаимозачеты, что не противоречило закону. Вопрос равноценности согласованной сторонами при заключении сделки договорной цены, как полагает апелляционный суд, не подлежит рассмотрению в качестве условия и основания, связанных с оспариванием данного договора по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, притом, что оснований для квалификации недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 данного Закона апелляционный суд не усматривает. Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что отсутствие у конкурсного управляющего ООО "Компания "Стройком" первичной документации должника и сведений о расчетах между сторонами сделке само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи, поскольку отсутствие данных сведений порождает возможность истребования со стороны продавца исполнения со стороны покупателя обязательств по оплате, что предполагало возможность инициирования обращения с иском к покупателю при наличии соответствующих сведений и доказательств, указывающих на отсутствие самого платежа либо расчетов по сделке купли-продажи. Следует отметить, что конкурсный управляющий при подаче заявления об оспаривании сделки не представлял суду сведений и доказательств, указывающих на наличие признаков аффилированности и заинтересованности между должником и ответчиком. Указанное обстоятельство, исходя из сроков совершения сделки, свидетельствовало о том, что ответчика нельзя признать лицом, информированным о финансовой состоятельности и неплатежеспособности должника, как продавца по обычной гражданско-правовой сделке купли-продажи, что указывает на отсутствие совокупности условий для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что на стадии апелляционного производства со стороны ответчика был представлен акт зачета взаимных требований от 12.05.2015, подписанный между ООО "Компания "Стройком" в лице генерального директора Ледовских А.М. и Матросовым А.А. Из содержания данного акта усматривается, что посредством зачета взаимных требований стороны произвели расчеты по встречным обязательствам, в рамках которых Матросов А.А. исполнил свои обязательства перед Обществом по договору купли - продажи N 1-ОС/2015 от 05.05.2015 по оплате покупной стоимости транспортного средства в размере 150 000 руб., а Общество, в свою очередь, погасило задолженность по договору купли-продажи компьютерной техники от 12.05.2015 также на сумму 150 000 руб. Стороны констатировали отсутствие финансовых и иных претензий друг к другу по вышеуказанным обязательствам.

При таких обстоятельствах, как полагает апелляционный суд, следует признать, что оспариваемый договор по своим условиям не противоречил закону, не подпадает под квалификацию недействительности сделок по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также и под основания оспаривания по статье 61.3 Закона о банкротстве. Доказательств и сведений, указывающих на ничтожность соответствующих обязательств, как и доказательств фальсификации документов, в материалы обособленного спора не представлено, притом, что оснований для установления злоупотреблений гражданскими правами сторонами спорной сделки также судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Расходы по госпошлине за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы распределяются судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу N А56-72135/2017/сд6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Компания "Стройком" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с ООО "Компания "Стройком" в пользу Матросова Александра Александровича 3 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков