Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 г. N 13АП-29521/19

г. Санкт-Петербург

24 января 2020 г.

Дело N А56-10517/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Кротова С.М., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В. В. Тутаевым,

при участии:

от истца (заявителя): А. В. Паночко, доверенность от 20.04.2018;

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3) С. Ю. Каверина, доверенность от 20.03.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-10517/2019

по иску Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации

к 1) Закрытому акционерному обществу "ПО "СИНТЕЗ";

2) Голодяеву Алексею Владимировичу;

3) Фещенко Николаю Петровичу

о ликвидации

установил:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка РФ (далее - Банк, Управление) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о ликвидации ЗАО "ПО "СИНТЕЗ" (далее - Общество) с привлечением ответчиков Голодяева А.В. и Фещенко Н.П. в связи с допущенными Обществом нарушениями, выразившимися в непредставлении в Банк документов отчетности и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителей (участников) общества.

Решением от 09.08.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Банк обжаловал решение суда от 09.08.2019 в апелляционном порядке, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт по изложенным в жалобе доводам.

Фещенко Николай Петрович против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, полагал решение суда первой инстанции обоснованным, указал на неизвещение его и Голодяева А.В. о судебном процессе. По мнению Фещенко Н.П., Голодяев А.В. не уведомлен о судебном процессе, поскольку в качестве адреса его места проживания указан адрес студенческого общежития Санкт-Петербургского государственного университета, который Голодяев А.В. окончил много лет назад.

Для установления факта надлежащего извещения ответчика-2) - Голодяева Алексея Владимировича, о судебном процессе, суд апелляционной инстанции определением от 31.10.2019 отложил рассмотрение апелляционной жалобы на иную дату, направив соответствующие запросы в Управление по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и в Информационный центр ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

В соответствии с поступившем в апелляционный суд ответом из УВМ ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Голодяев Алексей Владимирович, 24.01.1966 г.р. зарегистрирован по следующему адресу: г. Санкт-Петербург, Московский район, Дунайский пр-кт, д. 7, корп. 7, кв. 184.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктами 2 и 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с чем определением от 12.12.2019 перешел к рассмотрению спора по правилам, предусмотренным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Голодяев А. В. был надлежащим образом извещен по адресу его регистрации, по которому корреспонденцию не получил.

В порядке статьи 18 АПК РФ была произведена замена состава суда, в связи с чем спор рассматривается сначала.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ПО "СИНТЕЗ" (ОГРН 1027808918741) было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.1996 Регистрационной палатой администрации Санкт-Петербурга, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ генеральным директором Общества с 12.04.2018 является Голодяев Алексей Владимирович.

В ходе проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Банка (далее - Управление), было выявлено отсутствие у Управления информации о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору по состоянию на 23.12.2015.

По факту выявления отсутствия названной информации Управлением в отношении Общества было направлено предписание от 23.12.2015 N Т2-39-2-2/55185, в котором Управление указало, что в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) Общество в срок до 01.10.2014 обязано было передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор); информация о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору в Управление отсутствует, и в соответствии с пунктом 10 статьи 42, пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Обществу предписано в срок не позднее 90 календарных дней после получения соответствующего уведомления представить в Управление копию договора на ведение реестра акционеров Общества, заключенного с регистратором, имеющим необходимую лицензию, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору.

Предписание было возвращено с адреса государственной регистрации Общества с отметкой потовой организации об истечении срока хранения.

Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Управление не представлены.

В ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций ни Общество, ни соответчики не выразили намерения добровольно исполнить предписание Банка.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-З "О центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Закон о Банке России) и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Закон о рынке ценных бумаг) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка России в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Таким образом, у истца имеется право на обращение с указанным иском, Банк является надлежащим истцом.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Обращение Главного управления в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона N 39-ФЗ нарушения действующего законодательства.

Материалами дела подтверждается, что документы, доказывающие устранение выявленных истцом нарушений, Обществом не представлены.

Поскольку из поведения Общества не усматривается его намерения исполнять законное требование Банка, допущенное Обществом нарушение является существенным и влечет ликвидацию Общества в судебном порядке.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В ЕГРЮЛ сведения об учредителях (участниках) Общества отсутствуют, имеются сведения о руководителе Общества Голодяеве А. В.

Согласно договору о создании Общества от 13.08.1996, решению о выпуске ценных бумаг от 29.05.1997 учредителями (участниками) и акционерами Общества являются Голодяев А. В. и Фещенко Н. П.

Принятым Обществом заявлением Фещенко Н. П. последний заявил о продаже принадлежащих ему акций и просил вывести его из состава акционеров Общества. В соответствии с Изменениями к уставу Общества на дату 25.05.2000 все акции принадлежат Голодяеву А. В.

Соответственно, на настоящий момент Фещенко Н. П. не является акционером и участником Общества, единственным участником (акционером) Общества является Голодяев А. В. Доказательства иного в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, исковые требования о ликвидации подлежат удовлетворению, обязанность по ликвидации необходимо возложить на единственного акционера (участника, учредителя) и руководителя Общества Голодяева А. В. Оснований возлагать данную обязанность на Фещенко Н. П. не имеется, в этой части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина распределена апелляционным судом в порядке статьи 110 АПК РФ, с учетом характера и предмета спора, публичной составляющей спора, фактического неполучения Обществом предписания Банка, суд не находит оснований для взыскания госпошлины с соответчиков Общества и Голодяева А. В. в доход федерального бюджета.

Поскольку решение суда первой инстанции было вынесено с существенными нарушениями норм процессуального права, решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу N А56-10517/2019 отменить.

Ликвидировать ЗАО "ПО "Синтез" ОГРН 1027808918741.

Возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО "ПО "Синтез" на Голодяева А.В., с установлением срока представления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации - 6 месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

С.М. Кротов В.А. Семиглазов