Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2020 г. N 11АП-17965/19

г. Самара

24 января 2020 г.

Дело N А72-6823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Батаевой Н.П.

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 сентября 2019 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Батаевой Н.П. об оспаривании сделки должника по делу N А72-6823/2018 (судья Макаров Д.П.) о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "СтройДело",

УСТАНОВИЛ:

04.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Профикс" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" и введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 1 364 459,17 руб., утверждении временным управляющим Батаевой Н.П. - члена Ассоциации "Первая СРО АУ".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.05.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.06.2018 (резолютивная часть оглашена 06.06.2018) ООО "СтройДело" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утверждена Батаева Надежда Петровна, член Ассоциации "Первая Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих".

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 103 от 16.06.2018.

12.04.2019 конкурсный управляющий должника Батаева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку - договор купли -продажи от 30.03.2018, заключенный между ООО "СтройДело" и ИП Вечкановой Раисой Васильевной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ИП Вечкановой Раисы Васильевны денежные средства в размере 337 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2019 по делу N А72-6823/2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий Батаева Н.П. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.09.2019, заявление удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 19.11.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 рассмотрения жалобы отложено на 19.12.2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 рассмотрения жалобы отложено на 21.01.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между ООО "СтройДело" (Продавец) и ИП Вечкановой Раисой Васильевной (Покупатель) заключен договор купли - продажи, предметом которого является транспортное средство - КАМАЗ-5320 (VIN- ХТС532000М0382946, ПТС 73 КА 323238, 1991 г.в.).

В соответствии с п. 2 договора стоимость указанного автомобиля по взаимному согласию сторон составляет 120 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, просил признать недействительной сделку - договор купли -продажи от 30.03.2018, заключенный между ООО "СтройДело" и ИП Вечкановой Раисой Васильевной, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ИП Вечкановой Раисы Васильевны денежные средства в размере 337 000 руб.

При этом, при обращении в суд первой инстанции, конкурсный управляющий в качестве основания для признания указанной сделки недействительной указывал на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве - неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки по отношению к должнику.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 08.05.2018, оспариваемая сделка совершена 30.03.2018, то есть в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве).

При проверке доводов о равноценности встречного исполнения суд первой инстанции установил, что 01.04.2015 ИП Вечканова Р.В. заключила с должником договор аренды недвижимого имущества N 01/2015, по акту сверки взаимных расчетов за 2017 у ООО "СтройДело" образовалась задолженность в сумме 246 000 руб. в пользу ИП Вечкановой Р.В., тем самым стороны пришли к соглашению о зачете встречных требований друг перед другом.

В подтверждении стоимости спорного автомобиля ответчиком представлена дефектная ведомость по ремонту автомобиля от 14.07.2018, из которой следует, что стоимость его ремонта с учетом стоимости ремонтных работ и запасных частей составит 662 392 руб.

Вместе с тем, согласно ответу оценщика ИП Колесникова С.А. рыночная стоимость спорного автомобиля в интервале от 330 000 руб. до 400 000 руб. составит лишь при условии, что объект находится в рабочем (исправном) состоянии.

Доказательств того, что автомобиль в момент заключения сделки находился в рабочем (исправном) состоянии в деле нет.

В соответствии с пунктом 3 оспариваемого договора покупатель ознакомлен с техническим состоянием автотранспортного средства и претензий к нему не имеет.

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации купли-продажи автомобиля от 30.03.2018 в качестве недействительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае - факта неравноценности встречного исполнения.

Кроме этого, суд первой инстанции установил недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, наличие которых влечет признание оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив указанные обстоятельства, отметив, что доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, не имеется, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу положений пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Пленума ВАС РФ N 63, если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, предусмотренного пунктом 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, поскольку сделка совершена в шестимесячный период, но не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом для признания ее недействительной необходимо установить такое обстоятельство, как осведомленность контрагента сделки - ИП Вечкановой Р.В. о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац 4 пункт 12 постановления от 23.12.2010 N 63).

Учитывая изложенное, приняв во внимание отсутствие каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать соответствующий вывод, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Вечканова Р.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что презюмирует осведомленность контрагента о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, основания для признания рассматриваемой сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве о банкротстве, отсутствуют.

Нет оснований для вывода о ничтожности договора купли-продажи как заключенного должником и его контрагентом при злоупотреблении своим правом, поскольку аргументы конкурсного управляющего, приводимые в обоснование требований не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем отсутствую правовые основания для квалификации договора купли-продажи как ничтожной сделки (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы о том, что стоимость спорного автомобиля на момент совершение сделки составляла 337 000 руб., суд апелляционной инстанции также отклоняет, как необоснованный, при этом считате необходимым указать на то, что срок эксплуатации спорного автомобиля на момент сделки превышал 26 лет, что влечет за собой полный естественный износ автомобиля и падение его текущей рыночной стоимости.

Конкурсным управляющим документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судебная коллегия также принимает во внимание, что аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2020 по данному делу.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 сентября 2019 года по делу N А72-6823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройДело" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова