Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2020 г. N 14АП-12362/19

г. Вологда

27 января 2020 г.

Дело N А13-21497/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 января 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлева А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от Сверчкова Владимира Александровича представителя Зингер Т.М. по доверенности от 07.09.2019, Попова Сергея Александровича лично и финансового управляющего Попова Сергея Александровича Симанкова Валерия Вениаминовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Сергея Александровича в лице финансового управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 ноября 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу N А13-21497/2019,

установил:

Сверчков Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Устьелес" (ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390; адрес: 160014, г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, оф. 61; далее - ООО "Устьелес") и Попову Сергею Александровичу в лице финансового управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича о признании недействительным решения финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В. о прекращении с 17.11.2019 полномочий генерального директора ООО "Устьелес" Сверчкова В.А. и передаче с 18.11.2019 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Устьелес" управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью "Св-групп" (далее - ООО "Св-групп").

Определением суда от 19 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - налоговый орган), Ганина Любовь Юрьевна.

Сверчков В.А. 18.11.2019 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

приостановления исполнения решений единственного участника ООО "Устьелес" Попова С.А. в лице финансового управляющего Симанкова В.В. от 13.11.2019;

запрета принятия каких-либо решений единственным участником ООО "Устьелес" Поповым С.А. в лице финансового управляющего Симанкова В.В. в отношении ООО "Устьелес";

запрета налоговому органу совершать регистрационные действия по внесению любых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Устьелес".

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 19 ноября 2019 года заявление Сверчкова В.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Попов Сергей Александрович в лице финансового управляющего Симанкова В.В. с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что суд не учел наличие решения суда, подлежащего немедленному исполнению по другому делу; принятые обеспечительные меры фактически препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности Общества, заявление о принятии обеспечительных мер надлежащим образом не обосновано.

В судебном заседании Попов С.А. и финансовый управляющий Симанков В.В. поддержали изложенные в жалобе доводы.

Сверчков В.А. в отзыве и в судебном заседании просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения Сверчкова В.А., Попова С.А., финансового управляющего Попова С.А. Симанкова В.В., исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда о принятии обеспечительных мер.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными названной статьей.

В силу части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

На основании пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 Постановления N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В соответствии с частью 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Ходатайство о необходимости принятия обеспечительных мер Сверчков В.А. мотивировал тем, что истребуемые меры являются гарантией по предотвращению причинения значительного вреда и неблагоприятных последствий, связанных с возможностью уменьшения доли истца в уставном капитале ООО "Устьелес", смены генерального директора ООО "Устьелес", возможной реализацией имущества ООО "Устьелес" в рамках банкротства Попова С.А.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя и изучив материалы дела, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Сверчкова В.А. о принятии обеспечительных мер.

Суд обоснованно исходил из того, что в рассматриваемом случае истребуемые обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решений единственного участника ООО "Устьелес" Попова С.А. в лице финансового управляющего Симанкова В.В. от 13.11.2019, запрета принятия каких-либо решений единственным участником ООО "Устьелес" Поповым С.А. в лице финансового управляющего Симанкова В.В. в отношении ООО "Устьелес", а также запрета налоговому органу совершать регистрационные действия по внесению любых сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Устьелес" связаны с предметом заявленных требований и соразмерны им, испрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между истцом и ответчиками.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении судом норм процессуального права, а потому оснований для его отмены не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры фактически препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности Общества, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Ссылка апеллянта на то, что суд не учел наличие решения суда, подлежащего немедленному исполнению по другому делу (определение Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу N А56-38737/2018), отклоняется апелляционным судом, поскольку в настоящий момент на данный судебный акт подана апелляционная жалоба и оно считается не вступившим в законную силу.

Ввиду указанного апелляционная жалоба Попова С.А. в лице финансового управляющего Симанкова В.В. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 ноября 2019 года о принятии обеспечительных мер по делу N А13-21497/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Попова Сергея Александровича в лице финансового управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.В. Журавлев