Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2017 г. N 13АП-12649/17

29 июня 2017 г.

Дело N А21-1746/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Маевской А.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 27.06.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12649/2017) ООО "Солид - Лизинг"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2017 по делу N А21-1746/2016 (судья Скорняковой Ю.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего Крючковского А.Б.

к Мироновой М.В.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Миронова А.А.

установил:

Определением суда от 18.04.2016 в отношении Миронова Алексея Алексеевича (ИНН 770370298603, далее - должник) введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Крючковский Александр Борисович.

Соответствующая информация опубликована в газете "Коммерсантъ" 30.04.2016 N 76, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение N 1044708 от 25.04.2016.

Финансовый управляющий Миронова А.А. Крючковский А.Б. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании сделки должника недействительной - договора дарения земельного участка от 10.06.2014, применении последствий признания сделки.

Определением от 12.04.2017 арбитражный суд первой инстанции заявление финансового управляющего Крючковского А.Б. об оспаривании договора дарения от 10.06.2014 оставил без удовлетворения.

Определение обжаловано ООО "Солид - Лизинг" в апелляционном порядке.

Согласно жалобе, ООО "Солид-Лизинг" не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержат достаточных и допустимых доказательств недобросовестного поведения должника при заключении оспариваемой сделки, его намерение причинить вред иным лицам. По мнению подателя жалобы, суд не учел то обстоятельство, что в производстве Арбитражного суда Калининградской области находится заявление Лебедева М.А. от 27.12.2016 о включении в реестр требований кредиторов Миронова А.А. требования Лебедева М.А. в сумме 26 291 393,95 руб. На дату подачи заявления, Миронов А.А. не исполнил свои обязательства по возврату денежных средств в установленные указанным договором сроки. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, подтверждают факт неплатежеспособности Миронова А.А. в июне 2014 года, а также тот факт, что на момент заключения договора дарения земельного участка (10.06.2014) Миронов А.А. имел неисполненные обязательства. Заявитель полагает, что доказана направленность спорной сделки на безвозмездное уменьшение имущества должника, нарушение прав и законных интересов кредиторов, следовательно, Миронов А.А. злоупотреблял своими правами при ее совершении. Таким образом, по мнению подателя жалобы, оспариваемый договор дарения совершен с целью причинить вред имущественным правам кредитора, а также с целью вывести спорное имущество от судебного взыскания, совершение сделки является злоупотреблением права согласно статье 10 ГК РФ.

От финансового управляющего поступил отзыв на жалобу, в котором Крючковский А.Б. поддерживает доводы в ней изложенные.

От должника поступили возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Солид - Лизинг" поддержал доводы жалобы.

Представитель Миронова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 10.06.2014 Мироновым А.А. и его несовершеннолетней дочерью Мироновой Софьей, в лице ее законного представителя Мироновой М.В. заключен договор дарения земельного участка площадью 1500 кв. м по адресу: Московская область, Одинцовский район, с/о Ликинский, д. Щедрино, уч-к 107.

Ссылаясь на то, что договор дарения земельного участка был совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), между заинтересованными лицами, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просит признать договор недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности.

В силу пунктов 1, 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Между тем, пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ по требованию финансового управляющего в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку договор дарения заключен 10.06.2014, то есть до 01.10.2015, должник на момент сделки не являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем, как правомерно указал суд первой инстанции, сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Спорный договор дарения оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, в связи с чем, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки Миронов А.А. являлся участником шести обществ с долей в уставном капитале от 33,3% по 100% (л.д. 69-123 том 1, 3-131 том 2).

Ссылка ООО "Солид - Лизинг" на наличие у должника задолженности перед Лебедевым М.А. в сумме 26 291 393,95 руб. по состоянию на 2013 год отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку на дату принятия оспариваемого определения требование Лебедева М.А. к должнику не было рассмотрено по существу. Более того, определением суда от 02.05.2017 требование Лебедева Михаила Аркадьевича о включении в реестр требований кредиторов Миронова Алексея Алексеевича в сумме 26 291 393,95 руб. оставлено без удовлетворения.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовым управляющим должника, а также ООО "Солид - Лизинг" не представлены доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки Миронов А.А. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Как правомерно указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств недобросовестного поведения должника при заключении оспариваемой сделки, его намерение причинить вред иным лицам. Доказательств того, что должник на момент заключения договора дарения имел неисполненные обязательства, финансовым управляющим не представлены, как и не доказан факт неплатежеспособности должника в июне 2014 года.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2017 по делу N А21-1746/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г.Глазков

Судьи

Д.В.Бурденков Е.К.Зайцева