Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2020 г. N 15АП-23961/19

город Ростов-на-Дону

27 января 2020 г.

дело N А32-42391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Величко М.Г.

судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.

при участии:

от истца: представитель Михайловский Д.А. по доверенности от 19.07.2019, удостоверение;

от Литвиненко Алексея Александровича: представитель Трусов М.В. по доверенности от 28.08.2018, удостоверение;

от Недолужко Анатолия Валентиновича: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель Трусов М.М. по доверенности от 20.02.2019, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Литвиненко Натальи Александровны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 21.11.2019 по делу N А32-42391/2019

по иску Литвиненко Натальи Александровны

к ответчикам: Недолужко Анатолию Валентиновичу, Литвиненко Алексею Александровичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Сетевые технологии"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Литвиненко Наталья Александровна (далее - Литвиненко Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Недолужко Анатолию Валентиновичу, Литвиненко Алексею Александровичу (далее - ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сетевые технологии" от 12.12.2014, заключенного между Недолужко А.В. и Литвиненко А.А., недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сетевые технологии".

В ходатайстве от 25.09.2019 (л.д.9-13) ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание сделки.

Решением от 21.11.2019 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, Литвиненко Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 21.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что суд необоснованно не учел, что оспариваемый договор фактически прикрывал договор дарения и должен признаваться недействительным как притворная сделка. Обязанность по оплате действительной стоимости полученной Литвиненко А.А. доли в ООО "Сетевые технологии" не исполнена до настоящего момента.

В судебное заседание Недолужко Анатолий Валентинович, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя не обеспечил. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Литвиненко Алексея Александровича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Литвиненко Наталья Александровна обратилась с иском к Литвиненко Алексею Александровичу, Недолужко Анатолию Валентиновичу о признании недействительным договора от 12.12.2014 купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО "Сетевые технологии", заключенного между Недолужко А.В. и Литвиненко А.А., недействительной сделкой, направленной на прикрытие договора дарения доли в уставном капитале ООО "Сетевые технологии.

Исковые требования мотивированы тем, что Недолужко А.В. в отсутствие согласия истицы распорядился совместно нажитым имуществом - 2% доли уставного капитала ООО "Сетевые технологии", указывая на несоответствие действительной стоимости доли и размера цены приобретаемой доли.

26.05.2006 между Литвиненко Н.А. и Недолужко А.В. зарегистрирован брак.

19.06.2008 создано ООО "Сетевые технологии", учредителями которого являлись Недолужко А.В. (51% уставного капитала) и Литвиненко А.А. (49% уставного капитала).

27.02.18 Недолужко А.В. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества Карпенко А.В.

При совершении данной сделки истице стало известно, что 12.12.2014 Недолужко А.В. продал Литвиненко А.А. 2% доли уставного капитала ООО "Сетевые технологии", указывая на несоответствие действительной стоимости доли и размера цены приобретаемой доли.

Полагая, что действия Недолужко А.В. по отчуждению совместно нажитого имущества без согласия Литвиненко Н.А. незаконны, истица обратилась в суд с требованием о признании сделки: договора купли-продажи доли от 12.12.2014 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с требованиями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В соответствии с требованиями ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ и на основании п. 1.1., 1.3 и 2.1 договора купли-продажи одна сторона, продавец Недолужко А.В. обязуется передать вещь долю ООО "Сетевые технологии" в размере 2% в собственность другой стороне, покупателю Литвиненко А.А., а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму 200 рублей.

Цена доли в размере 200 рублей, соответствует размеру номинальной стоимости доли, самостоятельно определена продавцом, собственником доли Недолужко А.В. по соглашению сторон.

В рамках исполнения обязательств по договору покупатель передал продавцу плату в размере 200 рублей при подписании договора.

В соответствии с п. 3.3 договора купли-продажи стороны обязаны в письменной форме, путем вручения под роспись или направлением телеграммы с уведомлением о вручении, в течении одного рабочего дня с момента получении информации проинформировать друг друга о возникновении обстоятельств могущих поставить под сомнения законность условий настоящего договора. При подписании и исполнении договора купли-продажи от продавца в адрес покупателя не поступало письменной информации о незаконности условий или действий участников настоящего договора.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) и Устава ООО "Сетевые технологии" нотариально удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 указанной статьи.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ГК РФ).

Так оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сетевые технологии" заключен 12.12.2014 г., изменения в ЕГРЮЛ в связи с данным договором внесены 28.12.2014.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц.

С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Суд правомерно указал, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Литвиненко Н.А. (как супруга Недолужко А.В. и родная сестра Литвиненко А.А.) владела всей необходимый информацией по оспоренной сделке и должна была узнать о продаже доли не позднее 28.01.2015.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 06.09.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

К таким же выводам о пропуске срока исковой давности по оспариванию этим же истцом этой же сделки от 12.12.2014, но по иным основаниям (не получено согласие супруга) были поддержаны судом кассационной инстанции в постановлении от 23.07.2019 по делу N А32-27890/2018.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, отклоняются, так как указанное требование предъявлено с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, и данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2019 по делу N А32-42391/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Величко

Судьи

Ю.И. Баранова О.А. Еремина