Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 г. N 13АП-36576/19

г. Санкт-Петербург

28 января 2020 г.

Дело N А56-77143/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Авиасталь" Строилов С.С., доверенность от 24.12.2019;

от ПАО "Промсвязьбанк" Чернышев А.А., доверенность от 13.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36576/2019) публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2019 по делу N А56-77143/2015/тр.9 (судья Ю.А. Раннева), принятое по заявление публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" о признании статуса залогового кредитора и включении требования в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Авиасталь" кредитор ПАО "Промсвязьбанк" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 815 687 руб. 24 коп. как обеспеченного залогом квартиры, площадью 239,5 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28, этаж мансарда - 6, кадастровый номер 78:07:0003247:1059.

Определением суда от 02.11.2019 требование ПАО "Промсвязьбанк" в размере 10 815 687 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Авиасталь" с отнесением к третьей очереди удовлетворения. В признании за кредитором статуса залогового в отношении спорной квартиры отказано.

В апелляционной жалобе ПАО "Промсвязьбанк" просит отменить определение суда в части отказа в признании за ним статуса залогового кредитора как вынесенное с нарушением норм материального права, содержащихся в пункте 1 статьи 167, пункте 2 статьи 346, пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 61.3, 61.6, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктах 25, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Податель жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о прекращении ипотеки до погашения задолженности по кредитным договорам.

Согласно отзыву конкурсный управляющий должником считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции. При отсутствии возражений лиц, участвующих в споре, законность определения от 02.11.2019 проверена апелляционным судом в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что определение подлежит отмене в соответствующей части с принятием нового решения о признании за ПАО "Промсвязьбанк" статуса залогового кредитора.

Как видно из материалов дела, заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении ООО "Авиасталь" (заемщик) денежных обязательств перед ПАО "Промсвязьбанк", предусмотренных кредитными договорами от 21.06.2012 N 73-20006/1341 и от 31.05.2013 N 73-20006/1722. Исполнение этих обязательств обеспечено поручительством ООО "СЗЦН "Квадрум" (договоры от 15.05.2015 N 73-20006/1341-11 и 73-20006/1722-9), а также залогом квартиры, указанной во вводной части настоящего постановления (договоры об ипотеке от 29.11.2012 N 73-20006/1341-8 и от 17.07.2013 N 73-20006/1722-1). С согласия кредитора ООО "Авиасталь" продало предмет залога ООО "СЗЦН "Квадрум" (договор от 15.05.2015), у которого, в свою очередь, квартира приобретена Румянцевой Л.Ю. (договор купли-продажи от 06.08.2015). В период с 20.11.2015 по 01.12.2015 ООО "СЗЦН "Квадрум" полностью погасило задолженность ООО "Авиасталь" перед ПАО "Промсвязьбанк" по договорам от 21.06.2012 N 73-20006/1341 и от 31.05.2013 N 73-20006/1722 в размере 10 815 687 руб. 24 коп.

Вступившим в законную силу определением суда от 05.10.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.4 платежи в сумме 10 815 687 руб. 24 коп., совершенные ООО "СЗЦН "Квадрум" в пользу ПАО "Промсвязьбанк" в период с 20.11.2015 по 01.12.2015, признаны недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 применены последствия недействительности платежей, с ПАО "Промсвязьбанк" в пользу должника взыскано 10 815 687 руб. 24 коп., восстановлена задолженность ООО "Авиасталь" перед кредитором в соответствующем размере.

Вступившим в законную силу определением суда от 30.12.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.1 признаны недействительными договоры купли-продажи заложенного имущества от 15.05.2015 и от 06.08.2015; применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Авиасталь" квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28; регистратор обязан внести в ЕГРН сведения о недействительности записей (признать погашенными) о регистрации права собственности на данную квартиру за ООО "СЗЦН "Квадрум" и Румянцевой Л.Ю., а также о признании права собственности (восстановления записи) на квартиру за ООО "Авиасталь".

Во исполнение определения суда от 05.10.2018 по делу N А56-77143/2015/сд.4 ПАО "Промсвязьбанк" уплатило в пользу ООО "Авиасталь" 10 815 687 руб. 24 коп. и заявило требование к должнику в соответствующей сумме как восстановленное по правилам, предусмотренным статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу приведенной нормы признание платежей недействительными означает, что право, прекращенное исполнением, восстанавливается в полном объеме, существовавшем до прекращения, включая акцессорные права (поручительство, залог и т.д.). Указанная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344 (13) и включена в Обзор судебной практики N 3 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

Отказывая ПАО "Промсвязьбанк" в признании за ним статуса залогового кредитора, суд первой инстанции сослался на дополнительные соглашения к кредитным договорам и договорам ипотеки, согласно которым условия обеспечения исполнения обязательств изменены в отношении личности залогодателя - должник выбыл из правоотношения по поводу заложенного имущества. Со ссылкой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А56-77143/2015/сд.4 в обжалуемом определении суда также отмечено, что на момент совершения платежей ипотека была прекращена.

По мнению апелляционного суда, судом первой инстанции ошибочно не применена норма пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, по общему правилу, залог сохраняется в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства. Приведенная норма отражает принцип следования залога за вещью независимо от перемены лиц в обязательстве на стороне залогодателя, равно как и от перехода права собственности на заложенное имущество.

Поскольку в результате оспаривания сделок право собственности на вещь, которая является предметом залога, признано за должником, препятствий для признания за кредитором статуса залогового не имеется.

Факт прекращения залога до осуществления платежей, впоследствии признанных недействительными, в ходе судебного разбирательства не подтвердился. Доказательства, свидетельствующие в пользу данного обстоятельства, в материалах спора не обнаружены. Вопреки выводам, изложенным в обжалуемом определении, факт прекращения ипотеки не установлен постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А56-77143/2015/сд.4, в связи с чем конкурсный управляющий не может быть освобожден от доказывания этого обстоятельства на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Напротив, ПАО "Промсвязьбанк" представлены выписки из ЕГРН, в которых отражено соответствующее обременение квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28. Из материалов дела также следует, что доверенность на право подачи заявления о погашении регистрационной записи о залоге квартиры выдана ПАО "Промсвязьбанк" 26.01.2016. В связи с этим запись о прекращении ипотеки не могла быть сделана регистратором до этой даты.

Таким образом, определение суда в обжалуемой части следует отменить, заявление кредитора о признании за ним статуса залогового удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2015 по делу N А56-77143/2015/тр.9 в обжалуемой части отменить.

Признать за ПАО "Промсвязьбанк" статус залогового кредитора. Признать требование ПАО "Промсвязьбанк" к ООО "Авиасталь" в размере 10 815 687 руб. 24 коп. обеспеченным залогом квартиры площадью 239,5 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., 1/24, кв. 28, этаж мансарда - 6, кадастровый номер 78:07:0003247:1059.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен