Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 г. N 13АП-36506/19

г. Санкт-Петербург

30 января 2020 г.

Дело N А56-62707/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Е. А. Царегородцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36506/2019) ООО "Лорус Эс Си Эм" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 по делу N А56-62707/2019 (судья Е.О. Карманова), принятое

по иску ООО "Лорус Эс Си Эм"

к ООО "Агро-альянс"

3-е лицо: ООО "СЕЛЬТА"; ООО "Южная рисовая компания"

о взыскании

при участии:

от истца: Маслов Р. Е. (доверенность от 04.10.2019)

от ответчика: Евсеева М. В. (доверенность от 01.01.2020)

от 3-го лица: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лорус Эс Си Эм" (ОГРН 5147746103456, адрес: 123317, г. Москва, ул. Тестовская, д. 10, подъезд 2; далее - ООО "Лорус Эс Си Эм", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (ОГРН 1089847289290, адрес: 197373, г. Санкт-Петербург, пр. Шуваловский, д. 28; далее - ООО "Агро-Альянс", ответчик) о взыскании 641 317 руб. 62 коп. задолженности по договору транспортной экспедиции от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО, о признании недействительным односторонннго зачета по уведомлению о зачете ООО Агро-Альянс" от 24.10.2018 N460 на сумму 662 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Южная рисовая компания" (далее - ООО "Южная рисовая компания") и общество с ограниченной ответственностью "Сельта" (далее - ООО "Сельта").

Решением суда от 22.10.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Лорус Эс Си Эм" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению подателя жалобы, требование ответчика о возмещении убытков не является встречным по отношению к требованию истца по оплате услуг по договору; требования ответчика, на основании которых заявлено о зачете, недействительны.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Агро-Альянс" (клиент) и ООО "Лорус Эс Си Эм" (экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО (далее - договор), по условиям которого экспедитор обязуется оказать заказчику услуги, а заказчик принять и оплатить оказанные экспедитором услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 3.2 договора оплата услуг производится клиентом на основании счетов, выставляемых экспедитором, в течение 20 календарных дней с момента получения.

Согласно актам оказанных услуг от 05.05.2018 N 4018, от 06.05.2018 N 4020, от 11.06.2018 N 4481, от 19.06.2018 N 4492, от 19.06.2018 N 4487, от 19.06.2018 N 4488, от 04.07.2018 N 4500, от 16.07.2018 N 5432, от 31.07.2018 N 5798, от 01.09.2018 N 7169, от 01.09.2018 N 7170, от 01.09.2018 N 7171, от 01.09.2018 N 7168 истец оказал ответчику транспортные услуги по перевозке груза на общую сумму 662 000 руб.

Поскольку обязательства по оплате ответчиком не исполнены, истцом в его адрес направлена претензия с требованием оплатить задолженность в сумме 662 000 руб.

Оплату оказанных услуг ответчик не произвел, направив в адрес истца уведомление о зачете встречных однородных требований от 24.10.2018 на сумму 641 317 руб. 62 коп.

Заявляя о зачете встречных однородных требований, ответчик, указал, что денежные средства подлежащие оплате за оказанные услуги удержаны клиентом в счет возмещения причиненных ответчику убытков в виде уплаты штрафа грузополучателю груза ООО "Агроторг" в размере 100% стоимости груза за недопоставку товара по договору поставки от 01.03.2013 N СЗ-6/340-ТД.

Полагая, что произведенный ООО "Агро-Альянс" зачет встречных требований является недействительным, так как произведен безосновательно, поскольку факт нарушения сроков доставки груза надлежащим образом оформленными документами не подтвержден, ООО "Лорус Эс Си Эм" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО "Лорус Эс Си Эм" в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно пункту 4 постановления Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 "Об утверждении Правил транспортно-экспедиционной деятельности" транспортно-экспедиционные услуги - это услуги по организации перевозки груза, заключению договоров перевозки груза, обеспечению отправки и получения груза, а также иные услуги, связанные с перевозкой груза.

Согласно части 1 статьи 38 Федерального закона от 08.11.2007 N 259 "Устав автомобильного транспорта и городского электрического наземного транспорта" (далее - Устав), обстоятельства, являющиеся основанием для возникновения ответственности перевозчиков, фрахтовщиков, грузоотправителей, грузополучателей, фрахтователей, пассажиров при перевозках пассажиров и багажа, грузов или предоставлении транспортных средств для перевозок пассажиров и багажа, грузов, удостоверяются актами или отметками в транспортных накладных, путевых листах, сопроводительных ведомостях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, на основании экспедиторского поручения от 15.08.2018 N 04/08 истцом принята заявка на перевозку груза по маршруту: Краснодарский край, ст. Холмская, ул. Элеваторная д. 2 - Московская обл., Шелепаново, грузоотправитель: ООО "Южная рисовая компания", дата подачи транспортного средства: 17.08.2018, грузополучатель: ООО "Агроторг" РЦ Север (Шелепаново), срок доставки груза: 20.08.2018 в 05 час. 00 мин.

Для исполнения поручения истцом согласована перевозка груза перевозчиком ООО "Сельта".

Согласно товарно-транспортной накладной от 16.08.2018 N 26657 и транспортной накладной N 5935181665 груз принят к перевозке водителем Гарькавым В.А., автомобиль МАН, государственный регистрационный номер Н282 УВ37.

Как указывает истец, груз по транспортной накладной N 5935181665 доставлен и получен своевременно, отметок об отказе грузополучателя от приемки груза или актов, свидетельствующих о факте просрочки доставки груза в товарно- транспортной накладной не содержится, в связи с чем основания для удержания штрафа, начисленного ответчику ООО "Агроторг" за нарушение срока поставки товара, не имеется.

Вместе с тем, перевозчик считается исполнившим обязательство лишь после выдачи груза его получателю, при этом исполнение обязательств перевозчика не обусловлено исключительно фактом доставки груза до пункта назначения.

Как правильно указал суд первой инстанции, представленная транспортная накладная N 5935181665 свидетельствует о транспортировке груза вне рамок экспедиторского поручения от 15.08.2018 N 04/08.

В графе 7 "сдача груза" транспортной накладной N 5935181665 содержится печать и подпись грузополучателя ООО "Центральная крупяная компания", аналогичные сведения указаны в графе 14 "Переадресовка".

Поскольку спорный груз грузополучателю ООО "Агроторг", указанному в товарно-транспортной накладной, доставлен не был, представленные истцом документы не являются подтверждением надлежащего исполнения обязательств по оказанию услуг.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Факт взыскания с ответчика его контрагентом штрафных санкций сторонами не оспаривается.

Уведомлением о зачете от 24.10.2018 ООО "Агро-Альянс" сообщило истцу о том, что денежные средства в сумме 641 317 руб. 62 коп., подлежащие оплате за оказанные истцом услуги, удержаны клиентом в счет возмещения причиненных ответчику убытков в виде уплаты штрафа грузополучателю груза ООО "Агроторг" в размере 100% стоимости груза за недопоставку товара по договору поставки от 01.03.2013 N СЗ-6/340-ТД. Получение данного уведомления истец не оспаривает.

Задолженность в сумме 20 682 руб. 38 коп. оплачена ответчиком по платежному поручению от 12.11.2018 N 12634.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (далее - Информационное письмо N 65), для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета.

Наличие спора в отношении зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Данное действие не противоречит заключенному между истцом и ответчиком договору, поскольку указанным договором не установлен запрет на удержание заказчиком денежных средств в счет причитающихся истцу платежей в случае причинения убытков/ущерба экспедитором.

Доказательств несоответствия зачета требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Поскольку к моменту получения истцом от ответчика уведомления о зачете от 24.10.2018 иск о взыскании с последнего задолженности по договору в суд предъявлен не был, ограничений для проведения зачета не имелось.

При таких обстоятельствах, исходя из существа рассматриваемых, обязательств суд правомерно признал зачет взаимных обязательств соответствующим положениям статей 410 - 412 ГК РФ.

Таким образом, обязательства ответчика по оплате оказанных услуг в сумме 641 317 руб. 62 коп. прекращены зачетом встречного однородного требования.

Ссылки истца о невозможности проведения зачета, так как требования сторон спора не являются встречными, несостоятельны.

В пункте 7 Информационного письма N 65 разъяснено, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

В постановлении от 21.02.2012 N 14321/11 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

В данном случае возникновение у ООО "Агро-Альянс" убытков вызвано нарушением ООО "Лорус Эс Си Эм" обязательства по срокам доставки груза, в результате которого покупателем товара ООО "Агроторг" предъявлен штраф в сумме 849 617 руб. 62 коп. за нарушение обязательств по договору поставки.

В отношении наличия обязательств по возмещению убытков ООО "Лорус Эс Си Эм" выступало должником, ООО "Агро-Альянс" являлось должником по оплате стоимости услуг по заключенному с истцом договору оказания транспортно-экспедиционных услуг от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО.

Таким образом, стороны спора являлись одновременно должниками и кредиторами друг друга по разным обязательствам.

Кроме того, право на осуществление такого зачета со стороны ООО "Агро-Альянс" предусмотрено пунктом 5.10 договора оказания транспортно-экспедиционных услуг от 24.04.2018 N 2018-04-24-ТЭО.

Правомерно отклонены судом доводы истца о недействительности зачета, со ссылкой на то, что единственным обязательным условием для начисления штрафных санкций является составление акта о соответствующих нарушениях.

Частью 11 статьи 34 Устава предусмотрено, что основанием для начисления штрафа за просрочку доставки груза служит отметка в транспортной накладной о времени прибытия транспортного средства в пункт выгрузки.

Согласно пункту 80 Постановления Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 N 272 "Об утверждении Правил перевозок грузов автомобильным транспортом" акт составляется заинтересованной стороной в день обнаружения обстоятельств, подлежащих оформлению актом. При невозможности составить акт в указанный срок он составляется в течение следующих суток. В случае уклонения перевозчиков, фрахтовщиков, грузоотправителей, грузополучателей и фрахтователей от составления акта соответствующая сторона вправе составить акт без участия уклоняющейся стороны, предварительно уведомив ее в письменной форме о составлении акта, если иная форма уведомления не предусмотрена договором перевозки груза или договором фрахтования.

Таким образом, составление акта обязательно лишь в случае, когда срок доставки не определен точной датой, в настоящем же случае срок доставки определен, вследствие чего, его просрочку можно определить отметкой о дате прибытия, которая в транспортной накладной N 5935181665 не соответствует согласованной заявке на перевозку.

При таких обстоятельствах, поскольку обязательство ответчика по уплате задолженности в сумме 641 317 руб. 62 коп. прекращено зачетом встречных однородных требований, оснований для признания недействительным уведомления о зачете ООО Агро-Альянс" от 24.10.2018 N 460 на сумму 662 000 руб. судом не установлено, суд пришел к правильной выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 по делу N А56-62707/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко