Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2020 г. N 16АП-4712/19

г. Ессентуки

31 января 2020 г.

Дело N А63-25584/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы СПК "Хуторок", Выдра А.И. и Магомедова М.Х. (в порядке статьи 42 АПК РФ) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 по делу N А63-25584/2018, принятое по иску Иванова Николая Петровича, Ивановой Валентины Ивановны, г. Буденновск, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Хуторок", пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН 11022603230297, ИНН 2624019165), третьи лица: Бакушкина Е.Б., г. Пятигорск, Рубинштейн Б.С., г. Пятигорск, Рубинштейн Т.М., г. Пятигорск, Ткаченко Е.А., г. Буденновск, Ткаченко Е.В., г. Буденновск, Казаковцева О.А., г. Буденновск, Ткаченко А.Б., г. Буденновск, Гаджиев А.Г., г. Буденновск, Гаджиева А.В., г. Буденновск, о признании недействительным общего собрания членов кооператива, оформленного протоколом от 25.06.2018, восстановлении Иванова Н.П., Ивановой В.И. в качестве членов кооператива с 25.06.2018 (со дня исключения), при участии в судебном заседании представителя СПК "Хуторок" - Брыгина Ю.Г. (доверенность от 03.04.2019), представителя Иванова Николая Петровича - Мохова А.В. (доверенность от 17.12.2018), представителя Ивановой Валентины Ивановны - Мохова А.В. (доверенность от 17.12.2018), представителя Выдра А.И. - Арзиманова А.М. (доверенность от 17.12.2019); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Н.П., Иванова В.И. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СПК "Хуторок" (далее - ответчик, кооператив) о признании решения общего собрания членов СПК "Хуторок" от 25.06.2018 о выходе из членов СПК "Хуторок", о приеме в члены СПК "Хуторок", о сложении полномочий председателя СПК "Хуторок", о назначении на должность председателя СПК "Хуторок", о передаче от прежнего дел новому председателю СПК "Хуторок" Ткаченко Е. А., об утверждении нового состава членов СПК "Хуторок" в связи с вводом в состав новых членов СПК "Хуторок", о редакции устава СПК "Хуторок", оформленные протоколом общего собрания членов СПК "Хуторок" 25.06.2018 недействительными, восстановить Иванова Н. П., Иванову В. И. в членстве СПК "Хуторок" с 25.06.2018 (со дня исключения).

Решением от 03.09.2019 суд признал решение общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок", оформленное протоколом общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" от 25.06.2018 N 1 недействительным. В остальной части в иске отказал. Взыскал с СПК "Хуторок" в пользу Иванова Николая Петровича, Ивановой Валентины Ивановны расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, СПК "Хуторок", Выдра А.И. и Магомедова М.Х. (в порядке статьи 42 АПК РФ) обратились с апелляционными жалобами на решение суда.

СПК "Хуторок" в своей жалобе просит отменить решение суда в части удовлетворённых требований принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на пропуск истцами срока на обжалование решений общего собрания членов кооператива. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Согласно протоколу N 1 от 25.06.2018 общим собранием членов кооператива единогласно принято решение о выводе из членов СПК "Хуторок" Иванова Н. П. и Ивановой В. И. в связи с их добровольным выходом. О принятом решении истцы узнали непосредственно в день проведения собрания, о чем свидетельствуют их собственноручные подписи в протоколе, а также их личные заявления о выходе их членов кооператива.

Истцы направили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы.

Представители апеллянтов просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить,

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что СПК "Хуторок" был основан на личном участии членов кооператива и их паевых взносов для совместного производства и переработки сельскохозяйственной продукции и животноводства.

Членами кооператива наряду с истцами в процессе деятельности кооператива являлись иные лица, в том числе родственники, уходящим участникам кооператива выплачивалась стоимость пая у учетом вложенных денежных средств и полученного дохода.

Как следует из пункта 1.20 Устава кооператива, утвержденного общим собранием членов кооператива от 28.07.2010, кооператив является объединением лиц, открытым для приема новых членов, имеющих интересы, совпадающие с целями кооператива.

К органам управления кооператива согласно пункту 6.2 Устава отнесены общее собрание членов кооператива, председатель кооператива и наблюдательный совет.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом, полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива. Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет председатель кооператива, а в случае приостановления полномочий председателя кооператива - наблюдательный совет (пункты 6.4, 6.5 Устава).

Истцы указывают, что им стало известно о том, что 25.06.2018 года состоялось общее собрание членов кооператива с повесткой дня о выходе из членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок", о приеме в члены сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок", о сложении полномочий председателя СПК "Хуторок" Иванова Н. П., о назначении на должность председателя СПК "Хуторок" Ткаченко Е. А., о передаче от прежнего дел новому председателю СПК "Хуторок" Ткаченко Е. А., об утверждении нового состава членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" в связи с вводом в состав новых членов кооператива, о редакции устава кооператива.

Ссылаясь на то, что указанное собрание не проводилось, председатель кооператива Иванов Н.П. его не проводил, нарушен предусмотренный уставом и законом порядок созыва общего собрания членов кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации членство в кооперативе прекращается, в частности, в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления (подпункт 1 указанного пункта), а также в случае исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива (подпункт 5 указанного пункта).

Пунктом 4.10 Устава СПК "Хуторок" предусмотрен иной срок прекращения членства при добровольном выходе - с момента принятия соответствующего решения общим собранием членов Кооператива.

В материалы дела представлены рукописные заявления Иванова Николая Петровича и Ивановой Валентины Ивановны от 22.06.2018 о выходе из сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок", согласно которым истцы просят вывести их из членов кооператива.

Согласно проколу общего собрания членов СПК "Хуторок" от 25.06.2018 N 1 Иванов Николай Петрович и Иванова Валентина Ивановна выведены из членов СПК "Хуторок" на основании их собственных заявлений. По первому вопросу повестки дня членами кооператива принято решение: "Вывести из членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" Иванова Николая Петровича, Иванову Валентину Ивановну".

Каких-либо доказательств того, что данные документы являются фальсифицированными, не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как и о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 104 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести Согласно пункту 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, срок для обжалования решений общего собрания членов Кооператива является пресекательным и восстановлению не подлежит.

Как было указано выше, согласно протоколу общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива, "Хуторок" N 1 от 25.06.2018 имеющемуся в материалах дела общим собранием членов кооператива принято решение о выводе из членов СПК "Хуторок" Иванова Николая-Петровича и Ивановой Валентины Ивановны.

Решение принято единогласно всеми членами кооператива.

Протокол общего собрания содержит все необходимые сведения, предусмотренные Законом о сельскохозяйственной кооперации и Гражданским кодексом, составлен в письменной форме, подписан председателем и секретарем, а также всеми участниками кооператива

В указанном протоколе содержатся, в том числе и подписи истцов - Иванова Н.П. и Ивановой В.И., подлинность которых истцами в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ не опровергнута.

Следовательно, о принятом общим собранием решении об их выводе из членов кооператива истцы узнали непосредственно в день проведения собрания.

Таким образом, течение трехмесячного срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" от 25.06.2018 начал течь с 25.06.2018 и истек 25.09.2018.

С исковым заявлением об оспаривании решения общего собрания членов СПК "Хуторок" от 25.06.2018 истцы обратились в суд 19.12.2018, то есть за пределами установленного Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" трех месячного срока исковой давности.

Факт осведомленности истов и пропуске срока на обращение в суд также подтверждают следующие обстоятельства.

В материалах дела представлены копия искового заявления о признании сделки купли-продажи недействительной поданное Ивановым Н.П. Ивановой В.И. в Буденновский городской суд Ставропольского края 24.08.2018, опия протокола судебного заседания по гражданскому делу N 2-1237/18 от 03.10.2018, копия постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.08.2018.

В исковом заявлении о признании сделки купли-продажи недействительной от 24.08.2018 поданном Ивановым Н.П. Ивановой В.И. в Буденновский городской суд Ставропольского края 24.08.2018 обосновывая свои требования истцы указывали о том, что Ткаченко Е.А. оформил выход их из членов СПК "Хуторок. Также указано, что в начале июня 2018 года было оформлено вступление в члены СПК "Хуторок" Ткаченко Евгения Альбертовича (ответчика), его жены и жены Ткаченко Сергея - Казаковцевой Олеси. Принятие новых членов СПК "Хуторок" и выход из него Иванова Н.П., Ивановой В.И. оформлено одним протоколом от 25.06.2018.

В протоколе судебного заседания по гражданскому делу N 2-1237/18 от 03.10.2018 отражены пояснения о прекращении членства истцов в кооперативе в июне месяце 2018 года.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.08.2018 следует, что, давая пояснения Иванов Н.П. указал на то, что являлся председателем СПК "Хуторок" до июня месяца 2018 года, а также что в настоящее время председателем кооператива является Ткаченко Е.А. В данном постановлении, также указано на проведении оспариваемого собрания в присутствия на нем в том числе и Иванова Н.П.

Обосновывая вывод о необходимости применения шестимесячного срока исковой давности суд сослался на обстоятельства при которых возник спор, при этом какие конкретно обстоятельства, являются основанием для произвольного увеличения срока давности до 6 месяцев, не указано.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции относится критически к представленной в материалы дела выписки ГБУЗ СК "Краевой центр СВМП N 1" от 26.06.2018, поскольку она с учетом вышеизложенных обстоятельств, подлинность которых в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ не опровергнута, однозначно не может свидетельствовать о том, что 25.06.2018 Иванов Н.П. не мог принять участия в проведении собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Из содержания указанной нормы следует, что право оспаривания решений общего собрания членов кооператива принадлежит исключительно членам кооператива, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения.

Согласно протоколу общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива, "Хуторок" N 1 от 25.06.2018 общим собранием членов кооператива принято решение о выводе из членов СПК "Хуторок" Иванова Николая Петровича и Ивановой Валентины Ивановны.

Решение принято единогласно всеми членами кооператива. Протокол общего собрания содержит все необходимые сведения, предусмотренные Законом о сельскохозяйственной кооперации и Гражданским кодексом, составлен в письменной форме, подписан председателем и секретарем, а также всеми участниками кооператива. В указанном протоколе содержатся, в том числе и подписи истцов - Иванова Н.П. и Ивановой В.И. Подлинность подписей, проставленных на протоколе от имени Иванова Николая Петровича и Ивановой Валентины Ивановны истцами не оспаривается.

Таким образом, поскольку, как Иванов Н.П., так и Иванова В.И. по всем вопросам повестки дня, указанным в протоколе общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" N 1 от 25.06.2018 (в том числе и по вопросу об их выходе из членов кооператива) проголосовали - "ЗА", о чем свидетельствуют их собственноручные подписи, то право на оспаривание решения общего собрания членов кооператива у них отсутствует.

Суд учитывает, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Обращение в арбитражный суд преследует цель восстановления нарушенного права лица, имеющего юридически значимый интерес в данном деле (статья 4 Кодекса, статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 "Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", утвержденным Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, оспаривание действий либо бездействия иной стороны при условии, что данные действия либо бездействие вызваны действиями самого истца, является злоупотреблением правом.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

С учетом недобросовестного поведения истца при наличии доказательств свидетельствующих о добровольном выходе из членов СПК "Хуторок" на основании их собственных заявлений, ошибочная ссылка на наличие корпоративного конфликта, на который сослался суд первой инстанции, не является основанием для изменения порядка исчисления срока исковой давности установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, показания свидетелей Мелихова А.А. и Потапова Ю.Н., не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Применяя по аналогии, разъяснения данные в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенных по делу судебных актов на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса, применяя по аналогии вышеуказанный Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, производство по жалобе подлежит прекращению.

Поскольку на момент вынесения оспариваемого решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" Выдра А.И. и Магомедов М.Х. (приняты в члены СПК "Хуторок" 19.07.2019) не являлись участниками СПК "Хуторок", судебный акт по настоящему делу не является принятым об их правах и обязанностях, в связи с чем производство по апелляционным жалобам Выдра А.И. и Магомедова М.Х. подлежит прекращению.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционным жалобам Выдра А.И. и Магомедова М.Х. прекратить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2019 по делу N А63-25584/2018 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу СПК "Хуторок" - удовлетворить.

В удовлетворении искового заявления Иванова Николая Петровича и Ивановой Валентины Ивановны о признании решения общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН 11022603230297, ИНН 2624019165), оформленное протоколом общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Хуторок" от 25.06.2018 N 1 недействительным - отказать.

Взыскать с Иванова Николая Петровича и Ивановой Валентины Ивановны в пользу СПК "Хуторок" по 1 500 рублей государственной пошлины с каждого за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить Выдра А.И. 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 18.11.2019.

Возвратить Магомедову М.Х. 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 17.12.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов