Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 г. N 09АП-80348/19

г. Москва

30 января 2020 г.

Дело N А40-181147/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фриева А.Л.,

судей Гончарова В.Я., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриковой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ИНГЕОСТРОЙ" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.11.2019 по делу N А40-181147/19 по иску ЗАО "ИНГЕОСТРОЙ" (ОГРН: 5107746071241, ИНН: 7709868819) к ООО "ЧЕТЫРЕ СЕЗОНА" (ОГРН: 1167746643965, ИНН: 7725322939) о признании договора подряда незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ганабина Е.Д. по доверенности от 03.12.2019,

от ответчика: Байковский Я.С. по доверенности от 21.01.2019.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Ингеострой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Четыре сезона" (далее - ответчик) о признании Договора подряда N 01-2203/18 от 22.03.2018 незаключенным. Иск мотивирован подписанием договора неуполномоченным лицом.

Решением от 25.11.2019 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что факт исполнения договора подтвержден вступившим в законную силу судебным актом. Также судом применено правило об эстоппеле.

Не согласившись с принятым по делу вышеуказанным судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Указывает, что договор заключен неуполномоченным лицом. Отмечает, что судом неправомерно отклонено ходатайство о назначении экспертизы. Обращает внимание, что судом неправильно применены правила о преюдиции.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 22 марта 2018 года между закрытым акционерным обществом "ИнГеоСтрой" (далее - ЗАО "ИнГеоСтрой") и обществом с ограниченной ответственностью "Четыре сезона" (далее - ООО "Четыре сезона") заключён договор подряда N 01-2203/2018.

Согласно данному Договору ООО "Четыре сезона" обязалось выполнить по заданию ЗАО "ИнГеоСтрой" комплекс работ, а ЗАО "ИнГеоСтрой" принять результат работ и уплатить обусловленную договором стоимость работ.

Между ЗАО "ИнГеоСтрой" и ООО "Четыре сезона" 18 апреля 2018 года заключено Дополнительное соглашение N 1 к вышеуказанному Договору подряда, предметом которого является оказание услуг строительной техники.

Как считает истец, ни вышеуказанный договор подряда, ни Дополнительное соглашение к нему со стороны генерального директора ЗАО "ИнГеоСтрой" Харченко Алексея Игоревича фактически подписаны не были, а подпись, стоящая на данных документах, последнему не принадлежит.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (принцип эстоппель).

Эстоппель - принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например, на недействительность или незаключенность договора.

Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ): указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 70 Постановления Пленума ВС РФ N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Указанные обстоятельства подлежат обязательному учету судом, поскольку признание расторгнутого ранее договора недействительным ставит перед судом крайне сложные для разрешения вопросы о применении последствий недействительности такого договора и последующего исполнения, в том числе принудительного, соответствующего судебного акта.

Более того, в соответствии с п. 72 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2019 отменено, с ЗАО "ИНГЕОСТРОЙ" в пользу ООО "ЧЕТЫРЕ СЕЗОНА" взыскано 15 417 095 руб. 36 коп. долга, 1 541 709 руб. 53 коп. неустойки, а также 107 794 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. По результатам рассмотрения спора в суде первой и апелляционной инстанциях было установлено, что ЗАО "ИнГеоСтрой" спорный договор был исполнен, а именно судами установлено, что Истцом была произведена частичная оплата выполненных ответчиком работ по Договору, а именно: ООО " ГорГеоСтрой" перечислило ООО "Четыре Сезона" денежные средства в размере 1 700 000 (один миллион семьсот тысяч) руб. в счет оплаты строительно-монтажных работ по Договору N 01-2203/2018.

Кроме того в назначении платежа платежного поручения N 538 от 13.08.2018 г. указано "оплата за СМР по договору N 01-2203/2018 от 22.03.2018 г.", а в назначении платежа платежного поручения N 453 от 28.04.2018 г. указано "аванс по Договору подряда N 01-2203/2018 от 22.03.2018 г., то есть вышеуказанные платежи поступили ООО "Четыре Сезона" в счет оплаты работ выполненных и принятых истцом по Договору, при этом руководителем организации-плательщика и генеральным директором истца является одно и то же лицо, которое не могло не знать о произведенных ООО "ГорГеоСтрой" платежах. Следовательно, денежные средства в размере 1 700 000 руб., уплаченные ООО "ГорГеоСтрой", являются частичной оплатой выполненных ответчиком работ по Договору, что говорит о совершении истцом действий по одобрении заключенной сделке.

Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ к обстоятельствам, освобожденным от доказывания, относятся обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, исходя из представленных доказательств, суд установил, что ранее при рассмотрении дела N А40-6646/2019 судом апелляционной инстанции установлено фактическое исполнения спорного договора и его частичная оплата, что подтверждается платежными поручениями от 28.04.2018, от 28.06.2018, от 13.08.2018., то есть факт договорных отношений между истцом и ответчиком по настоящему делу подтверждается вступившим в законную силу судебным актом, в том числе Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 г. по делу N А40-6646/2019.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30- П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Таким образом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Вышеуказанное постановление Девятого арбитражного апелляционного суда не отменено, вследствие чего факт наличия договорных отношений между истцом и ответчиком и частичной оплаты истцом выполненных ответчиком работ относится к обстоятельствам, освобожденным от доказывания.

Довод о не назначении экспертизы отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае, учитывая конклюдентные действия сторон по исполнению договора, факт подписания договора неуполномоченным лицом значения для дела не имеет.

Довод о неправильном применении ст. 69 АПК РФ не основан на законе и не может быть принят во внимание.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 по делу N А40-181147/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

В.Я. Гончаров О.Н. Семикина