Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2020 г. N 11АП-21752/19

г. Самара

04 февраля 2020 г.

Дело N А65-26810/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ООО "Астра" в лице конкурсного управляющего Габбасова И.Р. - Галисултанова Л.И. по доверенности от 10.12.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Габбасова И.Р. о признании сделки недействительной

в рамках дела N А65-26810/2017

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Астра",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 августа 2017 года принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Сухова Ильи Валерьевича (ИНН 501304127124) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Астра".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Астра", г.Нижнекамск (далее - должник, ранее наименование общество с ограниченной ответственностью "Автодорстройсервис"), признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений о банкротстве отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Габбасов И.Р.

Определением арбитражного суда от 24.05.2019 прекращена упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника, в отношении должника применены правила общей процедуры конкурсного производства.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2016 N 1, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтаж", г. Нижнекамск (далее - ответчик), и о применении последствий его недействительности.

Определением арбитражного суда от 16.05.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аккорд А", г. Казань (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года заявление удовлетворено. Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 15.04.2016 N 1, заключенный между ООО "Автодорстройсервис", и ООО "Строймонтаж".

Применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Строймонтаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ООО "Астра" в лице конкурсного управляющего Габбасова И.Р. возражал против удовлетворения заявления по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Габбасова И.Р. о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-26810/2017, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 15.04.2016 между должником (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 1.

По условиям указанного договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к третьему лицу в размере 1 187 908 рублей 76 копеек, подтвержденного вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 22.12.2015 по делу N А65-17280/2015.

Полагая, что указанная сделка недействительна по основаниям ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством и по специальным основаниям, предусмотренные названным законом.

Оспариваемая сделка совершена за пределами годичного срока до возбуждения дела о банкротстве должника, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.08.2017.

При оспаривании сделки с предпочтением, совершенной не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Поскольку сделка выходит за пределы периода подозрительности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 и статей 61.3 Закона о банкротстве, следовательно подлежит проверке на предмет наличия признаков недействительности по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В случае оспаривания сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности трех обстоятельств.

К их числу относятся совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Недоказанность хотя бы одного из этих обстоятельств является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 названного закона.

В соответствии с ч.2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Недостаточностью имущества является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов включены требования ИП Сухова И.В. (до заключения договора уступки ООО "Трест жилищно-коммунального обслуживания"), ООО "Фирма "ТрансСервис", ФНС России.

Согласно обособленным спорам по рассмотрению требований кредиторов, задолженность образовалась до совершения оспариваемого договора уступки.

Более того, факт неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки также установлен в ходе рассмотрения иных споров по оспариванию сделок должника и подтвержден определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2018, от 13.02.2019, от 27.03.2019, от 17.04.2019.

При этом как верно указано судом первой инстанции, не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы.

В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на отсутствие оплаты по оспариваемому договору.

Доводы ответчика о том, что в материалах дела N А65-17280/2015 представлены доказательства оплаты уступленного права требования, правомерно отклонены судом первой инстанции, как не состоятельные.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2016 года по делу N А65-17280/2015 на стадии исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2015 г., произведено правопреемство ООО "Автодорстройсервис", на его правопреемника ООО "Строймонтаж".

Из обособленного спора следует, что поводом для обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве являлся договор уступки права (цессии) от 15.04.2016. Однако в рамках рассмотрения обоснованности заявления вопрос об оплате за уступаемое право не исследовался.

Кроме того, следует отметить, что поскольку в рамках указанного обособленного спора ООО "Строймонтаж" было представлено доказательство оплаты, то ответчику не составило труда представить аналогичное подтверждение оплаты при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Однако ООО "Строймонтаж" надлежащих доказательств, подтверждающих оплату уступленного права требования по спорной сделке не представило, имущество поступило во владение ответчика на безвозмездной основе.

Отсутствие оплаты за уступленное право требования свидетельствует о причинении вреда кредиторам, поскольку из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество (ликвидная дебиторская задолженность).

Денежные средства от продажи этого имущества могли быть направлены на пропорциональное удовлетворение требований кредиторов, то есть на справедливое распределение имущества должника между его кредиторами в соответствии с правилами, установленными статьей 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве").

О цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ответчику не могло быть неизвестно к моменту совершения сделки, поскольку данное лицо, получив исполнение со стороны должника (передача права требования ответчику), не произвело встречное предоставление должнику (оплата уступленного права требования). Данное лицо не могло не знать, что в результате неоплаты уступленного права требования причиняется вред имущественным правам кредиторов, поскольку предполагается возмездный характер сделок.

Кроме того, следует отметить, что должник и ответчик являются аффилированными лицами, так как согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент совершения сделки, поскольку единственный учредитель ООО "Строймонтаж" Носовец В.М. является сыном бывшего руководителя должника Носовец М.М.

Доводы ответчика о том, что договор уступки был предметом исследования арбитражного суда в рамках дела N А65-17280/2015 правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку исследование договора в рамках искового процесса не исключает проверку наличия (отсутствия) в спорной сделке признаков недействительности по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Кроме того, при проведении процессуального правопреемства в рамках искового производства проверяется соответствие договора уступки права требования требованиям гражданского законодательства, но не требованиям законодательства о банкротстве. Отсутствие признаков недействительности сделки по общегражданским основаниям не исключает наличие признаков ее недействительности по специальным основаниям. Тем более определение от 29.06.2016 о процессуальном правопреемстве принято арбитражным судом до возбуждения дела о банкротстве должника.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника суммы, составляющей сумму уступленного права требования в размере 1 187 908 рублей 76 копеек, поскольку третье лицо платежными поручениями от 11.08.2016 N 8, от 10.08.2016 N 8, от 12.08.2016 N 8, от 12.08.2016 N 8 добросовестно исполнило обязанность по оплате задолженности, подтвержденной судебным актом, ответчику как правопреемнику должника после вступления в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве.

Восстановление права требования должника к третьему лицу не приведет к ликвидации негативных последствий от заключения должником с ответчиком спорной сделки. При этом третье лицо не должно нести негативные последствия в результате признания в судебном порядке сделки недействительной в связи с надлежащим исполнением ответчику, повторно погашая задолженность перед должником и обращаясь с требованием о возврате исполненного к ответчику.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года, приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для дальнейшего приостановления исполнения обжалуемого определения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Габбасова И.Р. о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-26810/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова