Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2020 г. N 01АП-9967/18

г. Владимир

30 января 2020 г.

Дело N А43-19064/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.01.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маху Г.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Елина Геннадия Александровича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2019 по делу N А43-19064/2018,

принятое по заявлению гражданина Елина Геннадия Александровича об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" (ИНН 5249116806, ОГРН 1115249010040),

при участии в судебном заседании: от Елина Геннадия Александровича- Крюкова А.Н. на основании доверенности от 24.04.2019 сроком действия 5 лет и удостоверения адвоката N 2296 от 08.04.2010.

от финансового управляющего Елина Геннадия Александровича Чернова Дмитрия Михайловича - Дубова Н.Ю. на основании доверенности от 20.08.2019 г. со сроком действия один год и диплома о наличии высшего юридического образования.

от общества с ограниченной ответственностью "Химпромтара" - Шуваева Д.М. лично на основании паспорта гражданина РФ.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве Елина Геннадия Александровича (далее - должник) Елин Геннадий Александрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества с ограниченной ответственностью "ХимПромТара".

Определением от 20.09.2019 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Елин Геннадий Александрович не согласился с определением суда первой инстанции от 20.09.2019 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о праве ООО "ХимПромТара" требовать исполнения от Елина Г.А. обязательства, существующего до момента расторжения договора является неверным, так как данное исполнение в силу разъяснений, содержащихся в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" не может нарушать принцип эквивалентности встречных исполнений. Получив от Елина Г.А. возврат ранее переданной доли в уставном капитале ООО "ХимПромТара", что и было обусловлено обязанностью Елина Г.А. вносить инвестиции, Общество утратило право требовать от Елина Г.А. внесения данных инвестиций. При этом, в силу условий договора инвестирования, все что Елин Г.А. внес бы в Общество в качестве инвестиций, Общество обязано было бы ему вернуть, что еще раз подтверждает правомерность заявления Елина Г.А. об исключении требований ООО "ХимПромТара" из реестра требований должника. Возврат Елиным Г.А. доли в уставном капитале ООО "ХимПромТара" Обществу обусловлено эквивалентным встречным исполнением в виде возврата Обществом полученных от Елина Г.А. инвестиций.

Сохраняя право ООО "ХимПромТара" на взыскание с Елина Г.А. 10 000 000 рублей, при отсутствии такого обязательства в связи с выходом Елина Г.А. из состава участников ООО "ХимПромТара" и как следствие утраты Елиным Г.А. права на долю в уставном капитале Общества, а также расторжением договора инвестирования, сохраняется реализация отсутствующих правоотношений, при этом те юридические факты, которые явились основанием для их возникновения, в настоящее время не существуют.

Дальнейшее нахождение требования ООО "ХимПромТара" в реестре требований кредиторов Елина Г.А. нарушает не только частноправовые интересы должника, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению.

В судебном заседании 12.12.2019 представитель Заявителя представил копии материалов дела N А43-14902/2016 и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела указанных документов.

Суд, совещаясь на месте, определил: оставить открытым заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела указанных документов.

Учитывая то, что коллегией судей установлено отсутствие надлежащим образом копии договора инвестирования от 07.07.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" и Елиным Геннадием Александровичем в материалах настоящего обособленного спора, суд запросил материалы дела А43-14902/2016 по заявлению Елина Г.А. к обществу с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" о расторжении договора инвестирования от 07.07.2014 и материалы дела N А43-5660/2015 по заявление Елина Геннадия Александровича о пересмотре решения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 по новым обстоятельствам.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель финансового управляющего должника в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "ХимПромТара" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 16, 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 31 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 407, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 69, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, заслушав участников процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 по настоящему гражданин Елин Геннадий Александрович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Бугров Эдуард Николаевич.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 123 от 14.07.2018.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.07.2018 требования ООО "ХимПромТара" в размере 11 735 238, 14 рублей были включены в реестр требований кредиторов гражданина Елина Г.А.

Требования ООО "ХимПромТара" основаны на решении Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015, согласно которому с гражданина Елина Г.А. в пользу ООО "ХимПромТара" было взыскано 10 000 000,00 рублей основного долга и 73 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 08.06.2015 по делу N2-3052/2015, согласно которому с гражданина Елина Г.А. в пользу ООО "ХимПромТара" было взыскано 1 500 000,00 рублей основного долга, 600 000,00 рублей неустойки и 18 700,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а также решении Дзержинского городского суда Нижегородской области от 10.03.2016 по делу N2-60/2016, согласно которому с гражданина Елина Г.А. в пользу ООО "ХимПромТара" было взыскано 400 000,00 рублей основного долга и 82 827,00 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основанием для взыскания с гражданина Елина Г.А. в пользу ООО "ХимПромТара" денежных средств в размере 10 000 000,00 рублей решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 послужил договор инвестирования от 07.07.2014.

Согласно условиям вышеуказанного договора гражданин Елин Г.А. вкладывает инвестиции в ООО "ХимПромТара" в размере 10 000 000,00 рублей в целях достижения ООО "ХимПромТара" стабильного дохода и входит в уставный капитал ООО "ХимПромТара" путем приобретения 50% доли в уставном капитале ООО "ХимПромТара" через увеличение уставного капитала ООО "ХимПромТара" для получения гарантий безопасной работы и извлечения стабильной прибыли от деятельности ООО "ХимПромТара".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу N А43-14902/2016, вступившем в законную силу 01.02.2017, договор инвестирования от 07.07.2014, заключенный между ООО "ХимПромТара" и гражданином Елиным Г.А. был расторгнут в связи с выходом гражданина Елина Г.А. из состава участников ООО "ХимПромТара".

В Арбитражный суд Нижегородской области 03.03.2017 обратился гражданин Елин Г.А. с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 по новым обстоятельствам. Заявление мотивировано вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2015 по делу N А43-14902/2016, которым договор инвестирования от 07.07.2014 расторгнут.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2017 по делу N А43-5660/2015 в удовлетворении заявленного требования гражданину Елигу Г.А. было отказано.

Таким образом, гражданин Елин Г.А., обращаясь в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим заявлением, полагает, что поскольку юридические факты, которые явились основанием для возникновения правоотношений между ООО "ХимПромТара" и гражданином Елиным Г.А., на данный момент не существуют в связи с расторжением договора инвестирования от 07.07.2014, то требования ООО "ХимПромТара" в размере 10 000 000,00 рублей подлежат исключению из реестра требований кредиторов гражданина Елина Г.А.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.03.2019 арбитражный управляющий Бугров Эдуард Николаевич освобожден от обязанностей исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Чернов Дмитрий Михайлович.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

В соответствии с пунктом 31 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании статьи 453 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Между тем прекращение договора на будущее время не лишает кредитора права требовать от должника уплаты образовавшейся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением такого договора.

Кроме того, согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 не отменено и вступило в законную силу. Кроме того, как уже было отмечено выше, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.03.2017 гражданину Елину Г.А. было отказано в удовлетворении ходатайства о пересмотре решения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 по новым обстоятельствам, мотивированного вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.10.2016 по делу N А43-14902/2016, которым договор инвестирования от 07.07.2014 расторгнут.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.05.2015 по делу N А43-5660/2015 до настоящего времени не исполнено, взысканная сумма задолженности гражданином Елиным Г.А. не погашена. Доказательств обратного материалы настоящего обособленного спора не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что решением Арбитражного суда по Нижегородской области от 21.10.2016 года по делу А43-14902/2016, вступившему в законную силу 01.02.2017 года, расторгнут договор инвестирования от 07.07.2014 года заключенный между Елиным Г.А. и ООО "ХимПромТара".

Прекращение договора не лишает кредитора права требовать от должника уплаты образовавшейся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с ненадлежащим исполнением договора.

Кроме того, Елин Геннадий Александрович в рамках дела N А43-5660/2015 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о прекращении исполнения исполнительного производства - исполнительного листа серии ФС N 004908297.

Определением от 27.02.2017 Елину Г.А. отказано в удовлетворении заявления о прекращении исполнения исполнительного производства -исполнительного листа серии ФС N 004908297.

Фактически, заявление об исключении ООО "ХимПромТара" из реестра кредиторов направлено с целью переоценки вступивших в законную силу судебных актов о наличии задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал заявителю в удовлетворении заявления.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2019 по делу N А43-19064/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Елина Геннадия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов