Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2020 г. N 18АП-19207/19

г. Челябинск

04 февраля 2020 г.

Дело N А76-30954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2019 по делу N А76-30954/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Травники-Ойл" - Афанасьев А.Д. (доверенность от 15.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании);

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" Свистунова Антона Юрьевича - Гейер О.В. (доверенность от 24.09.2019, диплом о высшем юридическом образовании);

- Федеральной налоговой службы - Телегин В.Н. (доверенность от 24.10.2019);

- публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Расчектаева С.О. (доверенность от 25.10.2019, диплом о высшем юридическом образовании);

- общества с ограниченной ответственностью "Султан" - Целых А.П. (доверенность от 06.05.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2018 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" (далее - ООО "ЮжУралОил", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю., временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в арбитражный с суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "ЮжУралОил" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Султан" (далее - ООО "Султан") в размере 1 350 000 руб. с назначением платежа "оплата за мясо по счету N 12 от 29.05.2017"; применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Султан" в пользу должника денежные средства в сумме 1 350 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. отказано.

С определением суда от 22.11.2019 не согласились ООО ТД "Травники-Ойл", конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. и обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО ТД "Травники-Ойл" ссылается на то, что никаких поставок в адрес должника ООО "Султан" не осуществляло. ООО "ЮжУралТорг", ООО "УралОйл" и должник на период спорных правоотношений являлись аффилированными - имели одного и того же директора и учредителя - Шельмиева Евгения Вячеславовича. Конкурсному управляющему ООО "ЮжУралОил" какие-либо документы и сведения о взаимоотношениях должника с ООО "ЮжУралТорг" и ООО "УралОйл", равно как и о взаимоотношениях должника с ООО "Султан" - бывшим руководителем должника Лавровым С.В., не передавались. ООО "Султан" не является коллекторским агентством. Каких-либо разумных причин, по которым ООО "Султан", являясь сельхозпредприятием, получает права требования к должнику в конце 2015-начале 2016 годов, и ждет погашения долга до мая 2017 года, ООО "Султан" не представило. Доказательств ведения претензионно-исковой работы по взысканию с должника задолженности, ООО "Султан" не представило. Экономическая целесообразность приобретения прав требования к должнику ООО "Султан" не раскрыта. Договоры уступки прав требований, заключенные между ООО "Султан" с ООО "ЮжУралТорг", ООО "УралОйл", не содержали цены уступаемых прав. Представленные ООО "Султан" документы являются сфальсифицированными. Оспариваемый платеж совершен должником в пользу ООО "Султан" безвозмездно, в 2019 году создан искусственный документооборот, прикрывающий дарение между коммерческим организациями.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. ссылается на то, что документы, представленные ответчиком, являются сфальсифицированными, не соответствуют требованиям достоверности. Суд необоснованно отдал преимущество доказательству, представленному ответчиком. Конкурсным управляющим указывалось в судебном заседании на тот факт, что полная оборотно-сальдовая ведомость не представлена, представлена лишь одна операция. Бухгалтерский баланс ответчиком не представлялся. Договоры об уступке права требования б/н от 19.10.2015, б/н от 30.11.2015, б/н от 14.01.2016 и денежное перечисление от должника в пользу ответчика надлежит оценивать как единую последовательную цепочку сделок. Такой довод подтверждается тем, что Шельмиев Е.В. фактически контролировал ООО "ЮжУралОил" (был единственным участником и директором до 20.08.2017), ООО "УралОил" (единственный участник и директор) и ООО "ЮжУралТорг (единственный участник и директор). Правовую квалификацию денежного перечисления в пользу ответчика суд не дал, ссылаясь на невозможность предъявления должником возражений по указанным договорам. Конкурсным управляющим были представлены достаточные доказательства того, что действия должника и ООО "Султан" имели согласованный характер. Шельмиевым Е.В. и Караевым А.Б. от имени обществ составлен фиктивный документооборот. Шельмиева Е.В. и ООО "Султан" представляет один и тот же представитель - Целых А.П. В результате согласованных действий единоличного исполнительного органа должника и ООО "Султан" выведены активы должника, которые могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности, чем нарушены права и законные интересы кредиторов.

До начала судебного заседания ООО "Султан" направило в суд апелляционной инстанции отзывы на апелляционные жалобы и дополнительные доказательства, согласно перечню, указанному в нем (рег.N 2307, 2309, 2304 от 20.01.2020), протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы и дополнительные доказательства, приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Свистунова А.Б. доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО ТД "Травники-Ойл" поддержал.

Представитель ООО ТД "Травники-Ойл" доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы конкурсного управляющего Свистунова А.Б. поддержал.

Представитель ООО "Султан" с доводами апелляционных жалоб не согласился.

Представители Федеральной налоговой службы и ПАО "Сбербанк России" поддержали доводы апелляционных жалоб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.05.2017 с расчетного счета должника N 40702810772000012012, открытого в ПАО "Сбербанк России", на счет ООО "Султан" перечислено 1 350 000 руб. (т.2, л.д.35), в назначении платежа указано: "оплата за мясо по счету N 12 от 29.05.2017".

Определением суда от 02.10.2018 возбуждено дело о признании банкротом ООО "ЮжУралОил".

Определением суда от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов А.Ю., решением суда от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Полагая, что денежные средства перечислены ответчику безосновательно, чем причинен вред кредиторам и должнику, сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом, направлена на безосновательный вывод активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что доказательств намерения причинить вред интересам общества не представлено, оснований для признания данной сделки притворной не имеется.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 3 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, 29.05.2017 с расчетного счета должника N 40702810772000012012, открытого в ПАО "Сбербанк России", на счет ООО "Султан" перечислено 1 350 000 руб. (т.2, л.д.35), в назначении платежа указано: "оплата за мясо по счету N 12 от 29.05.2017".

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 25.07.2018 по делу N 2-4498/2018 солидарно с Лаврова С.В., общества "ЮжУралОил" в пользу общества Торговый дом "Травники-ОЙЛ" взыскана задолженность в сумме 1 096 323 руб. 40 коп. основного долга, 74 549 руб. 76 коп. неустойки, 7027 руб. судебных расходов.

Обязательства по оплате задолженности возникли у должника перед кредитором с 28.04.2018, когда общество "ЮжУралОил" прекратило исполнять свои обязательства.

Конкурсный управляющий также указывает на наличие задолженности перед уполномоченным органом за 12 месяцев 2017 года, а также за 1-3 квартал 2018 года, которая в дальнейшем не была погашена и включена в реестр требований кредиторов на основании определения от 12.03.2019.

Как следует из представленных налоговой инспекцией сведений (т.1, л.д.81-93), по состоянию на 09.11.2017 обязательства общества "ЮжУралОил" отсутствовали.

Кроме того, не исполнялись обязательства и перед обществом "Сбербанк России" по договору поручительства от 15.12.2017, требования также включены в реестр определением от 12.03.2019.

Ссылаясь на совершение платежа во вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату совершения оспариваемого платежа у должника отсутствовала какая-либо кредиторская задолженность, а потому вывод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не соответствует фактическим обстоятельствам, в связи с чем указал на отсутствие факта причинения вреда кредиторам и должнику и отсутствие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам ст. 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Для констатации недействительности сделки по этому основанию, помимо злоупотребления правом со стороны должника, необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны о противоправных целях должника.

При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно (в том, если контрагент является заинтересованным лицом).

Судом первой инстанции установлено, что совершению оспариваемого перечисления предшествовал ряд сделок, совершенных должником и его контрагентами.

Так, 01.10.2015 обществом "ЮжУралТорг" (займодавец) и обществом "ЮжУралОил" (заёмщик) заключен договор займа N 3/10/2015 (т.1, л.д.56-59), предметом которого является предоставление займа в размере 750 000 руб. на срок до 30.12.2016 под 10% годовых.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮжУралТорг" (ИНН 7447207939) 20.02.2016 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем не было привлечено к участию в рассматриваемом обособленном споре.

19.10.2015 обществом "Уралойл" (займодавец) и обществом "ЮжУралОил" (заёмщик) заключен договор займа N 6/10/2015 (т.1, л.д.50-51), предметом которого является предоставление займа в размере 500 000 руб. на срок до 31.12.2015 под 10% годовых.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралойл" (ИНН 7424031326) 03.06.2016 прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем не было привлечено к участию в рассматриваемом обособленном споре.

Факт перечисления сумм займа подтверждается платежными поручениями от 20.10.2016 N 304 (т.1, л.д.49), от 15.10.2015 N 68 (т.1, л.д.54), от 25.11.2015 N 74 (т.1, л.д.55) и не оспаривается участвующими в деле лицами; ими также не оспаривается и тот факт, что заемные денежные средства были направлены должником на хозяйственные нужды предприятия (расчет с кредиторами).

ООО "Уралойл", ООО "ЮжУралТорг" и ООО "ЮжУралОил" являются аффилированными лицами через Шельмиева Е.В.

Доказательств возврата денежных средств по договорам займа, с учетом сроков возврата, указанных в договорах, не представлено (т.2, л.д.11-40).

Судом первой инстанции указано, что в подтверждение перехода к ООО "Султан" права требования к должнику по договорам займа последним представлены следующие документы:

- договор об уступке права требования от 19.10.2015, заключенный между ООО "Султан" (новый кредитор) и ООО "ЮжУралТорг" (первоначальный кредитор), предметом которого является право требования к ООО "ЮжУралОил" по возврату займа и процентов, возникших на основании договора от 01.10.2015 N 3/10/15, платежного поручения от 15.10.2015 N 68 (т.1, л.д.60);

- договор об уступке права требования от 30.11.10.2015, заключенный между ООО "Султан" (новый кредитор) и ООО "ЮжУралТорг" (первоначальный кредитор), предметом которого является право требования к ООО "ЮжУралОил" по возврату займа и процентов, возникших на основании договора от 01.10.2015 N 3/10/15, платежного поручения от 25.11.2015 N 74 (т.1, л.д.60);

- договор об уступке права требования от 14.01.2016, заключенный между ООО "Султан" (новый кредитор) и ООО "Уралойл" (первоначальный кредитор), предметом которого является право требования к ООО "ЮжУралОил" по возврату займа и процентов, возникших на основании договора от 19.10.2015 N 6/10/15, платежного поручения от 20.10.2015 N 304 (т.1, л.д.52).

При этом ответчик объяснил, что назначение платежа: "за мясо" 29.05.2017 было изменено на назначение платежа "возврат займа_", в подтверждение чего представлены письма (т.1, л.д.64-65).

В подтверждение оплаты уступки ответчик представил товарные накладные от 12.07.2015 N 93 и от 26.01.2015 N 5 (т.2, л.д.54-55) на поставку в адрес общества "Уралойл" и общества "ЮжУралТорг" мяса говядины.

Кредитор заявил о фальсификации поименованных выше документов (т.1, л.д.167-168).

Ответчик представил арбитражному суду оригиналы договоров уступки, писем и уведомлений (т.2, л.д.46-53) с приложением нотариально оформленных объяснений бывшего участника и руководителя общества "ЮжУралОил" Шельмиева Е.В. о том, что документы имели место быть (фактически существовали) на соответствующие даты, указанные в них, а представленные суду документы были восстановлены в апреле 2019 года (т.2, л.д.120, 122).

В связи с указанными объяснениями кредитор от заявления о фальсификации отказался (т.2, л.д.56).

В судебном заседании представитель кредитора пояснил, что основания для заявления о фальсификации доказательств отпали в связи с тем, что документы были изготовлены в 2019 году, полагает, что документы были специально изготовлены для судебного процесса, ранее отсутствовали.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее.

В рассматриваемом случае кредитор и конкурсный управляющий приводили доводы о фиктивности представленных в материалы дела ответчиком документов, мнимости правоотношений между ООО "Султан" и займодавцами, что, по мнению заявителей, свидетельствует о выводе активов должника при совершении оспариваемой сделки.

Отклоняя указанные доводы, суд указал, что в подтверждение заемных отношений представлены копии платежных поручений о перечислении денежных средств, договоры уступки, факт возврата займа подтверждается выпиской по счету и письмом должника об уточнении назначения платежа (возврат займов_).

Суд также отметил, что заключение договоров займа и перечисление денежных средств в адрес должника не опровергнуто, возражений ООО "Султан" относительно изменения назначения платежа не имеется.

Действительно, факт выдачи аффилироанными лицами по отношению к должнику займов, подтверждается материалами дела, заявителями не оспаривается.

Изменение назначения платежа в случае ошибки при оформлении бухгалтерских документов само по себе не является безусловным основанием для вывода о мнимости совершенной сделки и при доказанности соответствующих правоотношений между сторонами означает лишь исправление допущенной в платежном поручении неточности.

Вместе с тем, при оценке доводов заявителя о причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой, судом не принято во внимание наличие следующих обстоятельств.

Составленное в одностороннем порядке письмо должника от 29.05.2017, а также письмо ООО "Султан" 29.05.2017 об изменении назначения платежа в платежном документе без уведомления банка о соответствующем изменении, не являются достоверными доказательствами, свидетельствующими о допущенных ошибках при составлении платежного документа.

Все документы, представленные в материалы дела, касательно спорных правоотношений, как указал бывший руководитель и единственный учредитель должника и займодавцев, восстановлены и впервые представлены в суд в 2019 году.

Аффилированные по отношению к должнику общества - займодавцы прекратили свою деятельность путем присоединения к другим обществам (ООО "Автомиг", ООО "Монолит") в 2016 году. При этом Шельмиевым Е.В. не представлены пояснения относительно экономической целесообразности уступки прав требования к должнику обществу "Султан" при наличии возможности возврата займов правопреемникам займодавцев.

Следует учитывать, что к ООО "Автомиг", ООО "Монолит" одновременно присоединились несколько различных, не взаимосвязанных обществ. Названные общества ликвидированы в административном порядке в 2018 году в связи с непредставлением отчетности более 12 месяцев.

В 2017 году Шельмиев Е.В. вышел из состава участников должника.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, деятельность займодавцев заключалась в переработке, консервировании мяса, производстве копченых изделий, колбас и т.д., что может свидетельствовать о совершении спорного платежа должником обществу "Султан" в счет оплаты продукции за указанные общества (доказательства поставки в адрес займодавцев представлены ответчиком).

Кроме того, ООО "Султан" не указало разумные экономические мотивы приобретения права требования к должнику с учетом непредъявления требований о погашении задолженности более трех лет, в том числе, в рамках дела о банкротстве должника.

Кроме того, суд первой инстанции не дал должной оценки доводам заявителей о том, что Шельмиев Е.В. восстановил в 2019 году документы, проставив на них печати ликвидированных обществ и печать должника. Пояснений относительно утраты документов общества Шельмиевым Е.В., а также наличия у него печати должника после выхода из состава участников и введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства, не представлено.

ООО "Султан" в свою очередь не представило разумных пояснений относительно обстоятельств утраты оригиналов его договоров.

Кроме того, расшифровка полного перечня дебиторов по отраженной в бухгалтерском балансе дебиторской задолженности, не представлена.

Следует учитывать, что в процессе рассмотрения дела интересы ответчика и единственного участника должника представляло одно лицо, представитель ответчика представлял в суд апелляционной инстанции документы должника, в том числе, составленные после смены учредителя.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что к представленным в суд документам, подтверждающим факт уступки права требования к должнику, суду первой инстанции следовало отнестись критически.

Таким образом, наличие права требования к должнику ООО "Султан" безусловно не подтверждено достоверными доказательствами, что свидетельствует о необоснованном получении спорной суммы ответчиком (иного не доказано).

Констатируя отсутствие заинтересованности сторон спорной сделки, судом не учтена сложившаяся судебная практика, в соответствии с которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

В случае аффилированности должника по отношению к ООО "Султан", последнее обязано исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с целью вывода активов должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции полагает, что само по себе отсутствие задолженности перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки не свидетельствует об отсутствии нарушения их прав, так как вывод ликвидного актива впоследствии привел к невозможности погашения должником требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности с целью вывода активов в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При приведении независимым кредитором доводов, прямых или косвенных доказательств, позволяющих суду с разумной степенью достоверности усомниться в доказательствах, представленных должником и "дружественными" кредиторами, на последних переходит бремя опровержения этих сомнений.

Исходя из изложенных ранее обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договоры уступки являются мнимыми сделками, документы, свидетельствующие о переходе прав обществу "Султан" созданы в целях оправдания совершенного платежа, об оспаривании которого заявлено.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о применении срока исковой давности, поскольку право на подачу заявления в рамках дела о банкротстве возникает у конкурсного управляющего с даты его утверждения - 21.03.2019, годичный срок на обжалование сделки не пропущен.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб, заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, подлежит удовлетворению.

Последствия недействительности сделки подлежат применению в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,61.6 Закона о банкротстве, с ответчика в конкурсную массу подлежит взысканию 1 350 000 руб.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2019 по делу N А76-30954/2018 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" Свистунова Антона Юрьевича - удовлетворить.

Признать недействительной сделку по перечислению 29.05.2017 денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Султан" в размере 1 350 000 руб.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Султан" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" 1 350 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Султан" в доход федерального бюджета 12 000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Султан" в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл" 3000 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев