Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2020 г. N 13АП-32664/19

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2020 г.

Дело N А56-58316/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А.Н.

при участии:

от АО "Формс Технолоджи": представитель Шувалов В.Е. по доверенности от 13.07.2018,

от ООО "Технолоджи систем": не явился, извещен,

от конкурсного управляющего ООО "Палладиум" Ширшова С.П.: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32664/2019) ООО "Технолоджи систем" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 по делу N А56-58316/2018/сд.1/ОМ (судья Дудина О.Ю.), принятое

по заявлению АО "Формс Технолоджи"

о принятии мер по обеспечению заявления по обособленному спору о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик по обособленному спору ООО "Технолоджи систем"

в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО "Палладиум",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 (резолютивная часть объявлена 15.05.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Палладиум" (ИНН: 4703117225) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Ширшов Сергей Петрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.05.2019 N 89.

От АО "Формс технолоджи" поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению 7500000 руб. 22.02.2017 с расчетного счета ООО "Палладиум" N 40702810438000072885 в ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "Технолоджи систем" (ИНН: 7714348646) на расчетный счет N 40702810538000045864 в ПАО "Сбербанк России" с назначением платежа "Передача денежного вклада в простое товарищество согласно договору от 20.02.2017". Заявление о признании сделки недействительной мотивировано тем, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, другая сторона сделки (ООО "Технолоджи систем") знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (в момент совершения оспариваемой сделки одно и то же лицо - Кабаков Игорь Анатольевич - занимало должность генерального директора, как ООО "Технолоджи систем", так и должника).

От АО "Формс Технолоджи" поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на всех банковских счетах ООО "Технолоджи систем" (ОГРН: 1157746685800, ИНН: 7714348646, зарегистрированного по адресу: 127220, г. Москва, проезд Петровско-Разумовский С, д. 1/23, стр. 3), и поступающих на эти счета, на распоряжение в пределах суммы в размере 7500000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей, включая, но не ограничиваясь:

- расчетный счет N 40702810538000045864 в ПАО "Сбербанк России";

- легковой автомобиль BMW Х6 М, VIN номер WBSKW810200P69824;

- легковой автомобиль Rolls Royce Wraith, VIN номер SCA665C00KUX81865;

- любое имущество, находящееся в собственности ООО "Технолоджи систем";

- дебиторскую задолженность ООО "Технолоджи систем" по государственным контрактам, в которых ООО "Технолоджи систем" является исполнителем, на распоряжение в пределах суммы в размере 750000 (семь миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Определением от 02.10.2019 арбитражный суд заявление АО "Формс Технолоджи" удовлетворил частично. Наложил арест на денежные средства ООО "Технолоджи систем", находящиеся на всех банковских счетах и поступающих на эти счета, в том числе: на расчетном счете N 40702810538000045864 в ПАО "Сбербанк России", в пределах 7500000 руб. Наложил арест на дебиторскую задолженность ООО "Технолоджи систем" по государственным контрактам, в которых ООО "Технолоджи систем" является исполнителем, в пределах 7500000 руб. В остальной части заявления отказал.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Технолоджи систем" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 02.10.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Технолоджи систем" ссылается на то, что заявитель не доказал, что непринятие указанных им обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда именно по заявленным требованиям. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в случае удовлетворения заявленных требований определение суда не может быть исполнено вследствие каких-либо действий ответчика, заявителем не доказан не только факт причинения ущерба, но и его размер.

В судебном заседании представитель АО "Формс Технолоджи" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Формс Технолоджи" указал на пропуск ООО "Технолоджи систем" срока на подачу настоящей апелляционной жалобы. Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что им было принято во внимание ходатайство ООО "Технолоджи систем" о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем в определении суда от 06.11.2019 об оставлении апелляционной жалобы ООО "Технолоджи систем" без движения имеется указание на восстановление пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

ООО "Технолоджи систем", конкурсный управляющий Ширшов С.П., извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, и проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, не усматривает оснований для его отмены.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражные суды должны учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также доказательств его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

Согласно пункту 16 Постановления N 55 суд вправе принять обеспечительные меры в виде ареста имущества, установив общую сумму стоимости имущества, подлежащего аресту. В этом случае конкретный состав имущества, подлежащего аресту, может определяться судебным приставом-исполнителем в соответствии с требованиями Закона об исполнительном производстве.

При обращении с заявлением по настоящему обособленному спору АО "Формс Технолоджи" указало, что в случае вывода денежных средств должника из ООО "Технолоджи систем" будет затруднено или станет невозможным применение последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Технолоджи систем" возвратить в конкурсную массу должника перечисленные по сделке денежные средства в размере 7 500 000 руб., что повлечет за собой причинение значительного ущерба кредиторам.

Удовлетворяя заявление АО "Формс технолоджи" о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и направлены на предотвращение значительного ущерба должнику и его кредиторам.

При этом АО "Формс Технолоджи" вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок. При этом заключение подобных сделок собственником не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер (например, организация торгов по продаже имущества) и не предполагает предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении к отчуждению.

Поскольку заявитель ограничен в способах получения информации о принадлежащем ответчику по настоящему обособленному спору, имуществе и о совершении им действий, направленных на отчуждение имущества в целях уклонения от исполнения судебного акта по делу, то суд первой инстанции признал представленные в дело доказательства достаточными, а доводы АО "Формс Технолоджи" убедительными.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводы АО "Формс Технолоджи" о применении мер по обеспечению требований с точки зрения их необходимости, разумности и целесообразности, в связи с чем в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и с учетом приведенных норм права и разъяснений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления АО "Формс Технолоджи" о принятии обеспечительных мер.

Довод подателя жалобы об отсутствии намерений по дальнейшему отчуждению спорного имущества подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о действительном намерении ООО "Технолоджи систем" сохранить существующее положение с целью исполнения в последующем судебного акта. Вопреки позиции ответчика, принятые обеспечительные меры носят временный характер, направлены лишь на запрет отчуждения имущества и не препятствуют владению и пользованию им.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2019 по делу N А56-58316/2018/сд.1/ОМ оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова Е.К. Зайцева