Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 г. N 18АП-19309/19

г. Челябинск

11 февраля 2020 г.

Дело N А76-30954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОйл" Свистунова Антона Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 по делу N А76-30954/2018.

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" Свистунова Антона Юрьевича - Гейер О.В. (диплом от 03.07.2017 N 2-1167, доверенность от 24.04.2019);

- общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Травники-Ойл" - Афанасьев А.Д. (диплом от 18.06.2003 N 10199, доверенность от 15.10.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2018 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОил" (далее - ООО "ЮжУралОил", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич (далее - Свистунов А.Ю., временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО "ЮжУралОил" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - ООО "Альтернатива", ответчик) в размере 432 000 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме 432 000 руб.

Определением суда от 25.11.2019 (резолютивная часть от 19.11.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. отказано.

С определением суда от 25.11.2019 не согласился конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. и обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. ссылается на то, что совпадения относительно счета на оплату N 271 не могут являться достоверными, так как имеется существенная разница в перечисляемой сумме денежных средств (145 000 руб. и 754 000 руб.). В остальных случаях суммы перечисления денежных средств и реквизиты документов, указываемых в назначении платежа, не являются идентичными. Таким образом, суд не мог сделать вывод о возврате денежных средств должнику. В материалы дела ответчиком не было представлено доказательств встречного предоставления на сумму 432 000 руб., а также доказательств проведения взаимозачета между организациями. При таких обстоятельствах выводы суда являются необоснованными. Перечисление денежных средств должно быть признано недействительным со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как оба общества контролировал Лавров С.В., документов, подтверждающих основания перечислений не предоставлено, конкурсному управляющему первичные документы по взаимоотношениям между должником и ответчиком также не представлены.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Свистунова А.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО ТД "Травники-Ойл" с доводами апелляционной жалобы согласился.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением суда от 02.10.2018 возбуждено дело о признании банкротом ООО "ЮжУралОил".

Определением суда от 26.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свистунов А.Ю., решением суда от 21.03.2019 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсным управляющим Свистуновым А.Ю. установлено, что должник с расчетного счета, открытого в ПАО "Сбербанк России", осуществил в пользу ответчика следующие платежи:

31.10.2017 на сумму 90 000 руб., назначение платежа: "Частичная оплата за ГСМ по счету N 203 от 31.10.2017";

19.12.2017 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: "Частичная оплата за ГСМ по счету N 213 от 05.12.2017";

26.12.2017 на сумму 95 000 руб., назначение платежа: "Частичная оплата за ГСМ по счету N 271 от 25.12.2017";

27.12.2017 на сумму 50 000 руб., назначение платежа: "Частичная оплата за ГСМ по счету N 271 от 25.12.2017";

10.01.2018 на сумму 40 000 руб., назначение платежа: "Частичная оплата за ГСМ по счету N 7 от 09.01.2018";

18.01.2018 на сумму 57 000 руб., назначение платежа: "Доплата за ГСМ по счету N 11 от 12.01.2018".

Общая сумма перечисленных ООО "ЮжУралОил" в пользу ООО "Альтернатива" денежных средств за период с 31.10.2017 по 18.01.2018 составила 432 000 руб., что не оспаривается.

Обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий просит признать вышеперечисленные сделки по перечислению ответчику денежных средств недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Свистунова А.Ю., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Также согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной как на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, при установлении которого суд проверяет обстоятельства наличия цели причинить вред, а также осведомленности об этой цели контрагента по сделке.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений, последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что производство по делу о банкротстве ООО "ЮжУралОил" возбуждено 02.10.2018, оспариваемые платежи совершены в период с 31.10.2017 по 18.01.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из обстоятельств дела следует, что ООО "Альтернатива" является аффилированным по отношению к должнику лицом, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Лавров С.В. в период спорных перечислений являлся участником и генеральным директором ООО "Альтернатива", а также единоличным исполнительным органом должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие у должника отдельных неисполненных обязательств перед другими кредиторами и факта перечисления оплаты заинтересованному лицу, недостаточно. Заявителю необходимо доказать, что оспариваемыми платежами причинен вред имущественным правам кредиторов.

Материалами дела подтверждается, что перечисленные должником платежи в общей сумме 432 000 руб. последовательно, в короткий период возвращены ООО "Альтернатива". Назначение платежей частично совпадает как в назначении платежа по перечислениям должником, так и в назначении платежа по возврату ответчиком, что позволяет установить, что ответчиком возвращались денежные средства, полученные по оспариваемым платежам. Достоверных и безусловных доказательств иного в материалы дела заявителем не представлено.

Таким образом, заявителем не доказано, что вследствие совершения оспариваемых платежей активы должника уменьшились, то есть не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Денежные средства, поступавшие от ООО "Альтернатива" должник израсходовал на свою текущую хозяйственную деятельность (расчеты с кредиторами, оплата материалов, услуг). Конкретные расходные операции должника приведены в выписке по счету.

Факт того, что конкурсному управляющему не предоставлены первичные документы, на основании которых произведены перечисления и возврат денежных средств, а также не полно совпадают реквизиты счетов, безусловно не могут свидетельствовать о наличии оснований для признания сделок недействительными, так как само по себе отсутствие первичных документов у конкурсного управляющего не свидетельствует о неосновательном обогащении ответчика и недействительности сделок.

Таким образом, вывод суда о том, что необходимой совокупности условий для признания платежей недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, является верным.

Конкурсный управляющий в рассматриваемом споре таких фактов, которые бы бесспорно свидетельствовали об очевидном отклонении поведения ответчика и должника от добросовестного поведения участников гражданского оборота, наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, не назвал.

Остальные доводы жалобы с учетом того, что суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, значения для разрешения спора не имеют.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2019 должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с ООО "ЮжУралОил" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2019 по делу N А76-30954/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОйл" Свистунова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралОйл" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев