Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 г. N 13АП-37756/19

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2020 г.

Дело N А56-100482/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шиковой О. Ю.,

при участии:

от АО "Яровит энерго": Боленова И. В., по доверенности от 14.05.2019;

от ООО "Е-Авто": Ермолаева А. А., по доверенности от 20.12.2019;

от иных лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37756/2019) АО "Яровит Энерго" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 по делу N А56-100482/2017/сд.2 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению временного управляющего АО "Яровит Энерго" Колчанова Е.А. к ООО "АМБ-Холдинг" о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Яровит Энерго",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 принято к производству заявление о признании акционерного общества "Яровит Энерго", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, лит. К, пом. 4Н, комн. 14, ОГРН 1037739817720, ИНН 7714505352 (далее - АО "Яровит Энерго", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2018 в отношении АО "Яровит Энерго" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колчанова Елена Андреевна (далее - Колчанова Е. А.).

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 21.07.2018.

Временный управляющий Колчанова Е. А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - перечисление АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей с лицевого счета АО "Яровит Энерго" N 40702810000700211884 на счет ООО "АМБ-Холдинг" N 40702810508000000712.

Временный управляющий Колчанова Е. А. также просил применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "АМБ-Холдинг" в пользу АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 признана недействительной сделка - договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019, заключенный ООО "АМБ-Холдтнг" и АО "Яровит Энерго", платеж от 21.03.2019 по перечислению 2 000 000 рублей со счета АО "Яровит Энерго" в пользу ООО "АМБ-Холдинг".

Суд применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "АМБ-Холдинг" в пользу АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей.

В апелляционной жалобе АО "Яровит Энерго" просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признав недействительной сделкой договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019, поскольку временным управляющим было заявлено требование о признании недействительным платежа от 21.03.2019, совершенного в счет исполнения договора займа от 01.03.2019 N 2/03-2019, тогда как суд признал недействительным договор займа.

Временный управляющий Колчанова Е. А. представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "Яровит Энерго" доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Е-Авто" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв в течение дня.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АМБ-Холдинг" ((заемщик) и АО "Яровит Энерго" (займодавец) заключен договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей на срок до 01.03.2020 (том N 29 листы дела 39 - 40).

Во исполнение указанного договора должником совершен платеж 21.03.2019 на сумму 2 000 000 рублей с назначением платежа "частичное предоставление процентного займа по договору от 01.03.2019 N 2/03-2019" (том N 29 лист дела 41).

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указав, что оспариваемый платеж совершен АО "Яровит Энерго" в отсутствие письменного согласия временного управляющего, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право временного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статьи 66 Закона о банкротстве.

Заявление временного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, статье 168 ГК РФ.

Временный управляющий заявляет о том, что спорный платеж является оспоримой сделкой, поскольку платеж от 21.03.2019 совершен АО "Яровит Энерго" в отсутствие письменного согласия временного управляющего.

Суд апелляционной инстанции считает заявленные временным управляющим требования необоснованными, в связи с чем отказывает в признании недействительной сделкой - перечисление АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей с лицевого счета АО "Яровит Энерго" N 40702810000700211884 на счет ООО "АМБ-Холдинг" N 40702810508000000712, а также в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АМБ-Холдинг" в пользу АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей.

При этом апелляционный суд исходит из того, что данный платеж совершен в счет исполнения обязательств по договору займа, при этом, сам договор займа заявителем не оспаривается.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Спорный платеж в рассматриваемом случае не является самостоятельной сделкой, а подтверждает факт исполнения условий договора займа, в связи с чем не может быть признан недействительным по общим основаниям, установленным для недействительности сделок.

Отдельные платежи могут оспариваться только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Временный управляющий оспаривал спорный платеж по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 61.4), тогда как платежи могут быть оспорены только по пункту 61.3 Закона о банкротстве.

Как видно из просительной части заявления, временный управляющий заявил требования о признании недействительной сделкой - перечисление АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей с лицевого счета АО "Яровит Энерго" N 40702810000700211884 на счет ООО "АМБ-Холдинг" N 40702810508000000712, о применении последствий недействительности сделки, взыскав с ООО "АМБ-Холдинг" в пользу АО "Яровит Энерго" 2 000 000 рублей (том N 29 листы дела 3 - 4).

При этом договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019 не приложен к заявлению временного управляющего. Договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019 был приложен к отзыву должника на заявление (том N 29 листы дела 37 - 40).

Следует также отметить, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции временный управляющий не заявлял в порядке нормы статьи 49 АПК РФ уточнений заявленных требований в части признания договора займа от 01.03.2019 N 2/03-2019 недействительной сделкой, так как временный управляющий полагал, что данная сделка недействительна.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Е-Авто" пояснила, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции временный управляющий уточнял требования в части признания недействительной сделкой договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019.

В целях проверки указанного довода судом апелляционной инстанции в порядке статьи 163 АПК РФ в течение дня объявлялся перерыв в судебном заседании для прослушивания аудиозаписи судебного заседания, однако, апелляционным судом установлено, что данное требование не было заявлено временным управляющим, а также в материалах дела отсутствует такое требование от временного управляющего в письменном виде.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительной сделкой договор займа от 01.03.2019 N 2/03-2019, заключенный ООО "АМБ-Холдтнг" и АО "Яровит Энерго", платеж от 21.03.2019 по перечислению 2 000 000 рублей со счета АО "Яровит Энерго" в пользу ООО "АМБ-Холдинг".

С учетом изложенного, определение суда подлежит отмене, апелляционная жалоба АО "Яровит Энерго" - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 по делу N А56-100482/2017/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления временного управляющего АО "Яровит Энерго" Колчановой Е.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева