Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2020 г. N 15АП-23892/19

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 августа 2011 г. N Ф08-4779/11 по делу N А61-1885/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие истцов: Макиева Сослана Николаевича, Беликовой Раи Муриевны, ответчиков: открытого акционерного общества "Бесланский маисовый комбинат" (ИНН 1511004952, ОГРН 1021500942979), Губаева Артура Умаровича, Атаева Азамата Витальевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Макиева Сослана Николаевича и Беликовой Раи Муриевны на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 24.12.2010 (судья Ясиновская Т.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 (судьи Луговая Ю.Б., Баканов А.П., Джамбулатов С.И.) по делу N А61-1885/2010, установил следующее.

Акционеры ОАО "Бесланский маисовый комбинат" Макиев Сослан Николаевич и Беликова Рая Муриевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к ОАО "Бесланский маисовый комбинат" (далее - общество), Губаеву Артуру Умаровичу и Атаеву Азамату Витальевичу о признании недействительными договоров займа от 24.07.2008 N 6, от 25.08.2008 N 7, от 05.02.2009 б/н, от 25.02.2009 б/н, а также о применении последствий недействительности сделок (уточненные требования).

Исковые требования основаны на статьях 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры заключены директором общества с превышением полномочий, установленных в уставе, без одобрения совета директоров. Договоры займа не соответствуют экономическим интересам общества и влекут для истцов как акционеров неблагоприятные последствия.

Решением от 24.12.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011, в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в иске, суды исходили из того, что действующим законодательством не предусмотрено право акционера оспаривать сделки, совершенные обществом по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса. Истцы не являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладающими правом на судебную защиту в рамках избранного способа защиты. Суд первой инстанции указал на пропуск срока исковой давности, а также на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истцов.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявители жалобы считают, что выводы суда об отсутствии возможности у них оспаривать сделки общества по основаниям статьи 174 Кодекса не соответствуют нормам материального права. Уставом общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах). Отсутствие одобрения советом директоров общества сделок, связанных с привлечением денежных средств от третьих лиц (в том числе договорам займа), влечет недействительность этих сделок. Оспаривать действия органов управления, ограниченных уставом и превысивших свои полномочия, вправе не только общество, но и его акционеры. Кроме того, истцы указывают на убыточность оспариваемых сделок для общества.

В отзыве на кассационную жалобу Губаев А.У. и Атаев А.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку считают их законными и обоснованными.

От общества отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество и гражданин Губаев А.У. заключили следующие договоры займа: от 24.07.2008 N 6 на сумму 3 млн рублей сроком до 01.10.2009 под 21% годовых; от 25.08.2008 N 7 на сумму 3 127 781 рубль 43 копейки сроком до 01.10.2009 под 21% годовых; от 05.02.2009 б/н на сумму 3 031 тыс. рублей сроком до 01.10.2009 под 20% годовых и от 25.02.2009 б/н на сумму 2 843 тыс. рублей сроком до 01.10.2009 под 20% годовых.

2 октября 2009 года Губаев А.У. по договорам N 1 - 4 уступил право требования по указанным займам Атаеву А.В.

Истцы, полагая, что договоры займа заключены генеральным директором общества с превышением полномочий, обратились в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Обосновывая заявленные исковые требования, истцы ссылаются на подпункт 24 пункта 13.2 устава общества в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров от 06.09.2007, которым к исключительной компетенции совета директоров общества относятся, в том числе, вопрос о принятии решений об одобрении сделок, связанных с привлечением денежных средств от третьих лиц вне зависимости от суммы таких сделок. Поскольку решение о заключении спорных сделок советом директоров общества не принималось, истцы считают, что договоры займа являются недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что Законом об акционерных обществах не предусмотрено право акционеров общества на оспаривание совершенных им сделок по основаниям, установленным в статье 174 Кодекса, в связи с чем истцы не вправе заявлять требование о признании спорных договоров недействительными, ссылаясь на превышение генеральным директором общества своих полномочий.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд первой инстанции установил, что совокупная стоимость оспариваемых сделок не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Следовательно, оспариваемые сделки не подпадают под установленные пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах признаки крупной сделки.

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (статья 78 Закона об акционерных обществах).

Подпунктом 24 пункта 13.2 устава общества в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров от 06.09.2007, предусмотрено, что к исключительной компетенции совета директоров общества относятся, в том числе, вопросы о принятии решений об одобрении сделок, связанных с привлечением денежных средств от третьих лиц вне зависимости от суммы таких сделок.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный законом. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Кодекса.

В силу статьи 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи следует, что, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

Таким образом, суды, исследовав и оценив представленные сторонами документы, пришли к правомерному выводу, что у истцов отсутствует право на оспаривание упомянутых договоров по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса, поэтому иск отклонен правомерно.

Доводы истцов, изложенные в кассационной жалобе, не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права, и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 24.12.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу N А61-1885/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников