Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 13АП-259/20

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-147685/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Сараев Д.А. по доверенности от 23.03.2017

от ответчика (должника): представитель Ткачев Н.Г. по доверенности от 10.01.2020

от ООО "РЕГИНА": представитель Ткачев Н.Г. по доверенности от 10.01.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-259/2020) Кузьмина Сергея Михайловича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по делу N А56-147685/2018, принятое

по иску Кузьмина Сергея Михайловича в интересах ООО "РЕГИНА"

к ООО "СМАЙЛ" о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Регина" в лице участника общества Кузьмина Сергея Михайловича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Смайл" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - договора от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, кадастровый номер 47:08:0102002:323, заключенного между ООО "Регина" и ООО "Смайл" (далее - договор купли-продажи нежилого здания), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в собственность ООО "Регина".

Определением от 05.03.2019 суд объединил в одно производство дела N А56- 147685/2018 и N А56-146983/2018, в рамках которого Кузьмин С. М. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.12.2017 земельных участков, с кадастровым номером 47:08:0102002:6960 и 47:08:0102002:6959, заключенных между ООО "Смайл" и ООО "Регина" (далее - договоры купли-продажи земельных участков); о применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного имущества в собственность ООО "Регина".

Решением суда от 13.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кузьмин Сергей Михайлович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что оспариваемые сделки являются крупными и сделками с заинтересованностью, в связи с чем подлежали одобрению участниками ООО "РЕГИНА" на общем собрании, которое не проводилось. Также в жалобе указано на злоупотребление правом лицами, совершавшими и контролирующими сделки между ООО "Регина" и ООО "Смайл", что выразилось в неправомерном исключении Кузьмина С.М. из ООО "Регина" (данные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения дела N А56-92279/2016); освобождении от должности генерального директора ООО "Регина" Мацкель И.Ф. - лица, не зависимого от Колесникова Л.А. (отец, владеет 90% уставного капитала ООО "Регина"), Колесникова С.Л. (сын, с 01.10.2017 генеральный директор ООО "Регина"), Колесниковой Н.Л. (дочь, владеет 100% уставного капитала ООО "Смайл"), фактически контролирующих активы ООО "Регина" и ООО "Смайл" (в том числе два спорных объекта недвижимости). В этой связи податель жалобы полагает, что в результате совершения данных сделок интересам ООО "Регина" (и его участникам, в том числе истцу) причинен ущерб, подлежащий возмещению в виде возврата имущества в собственность ООО "Регина", а ООО "Смайл" в защите права надлежит отказать полностью и отменить данные сделки, как совершенные при злоупотреблении правом.

В своих отзывах на апелляционную жалобу ответчик и ООО "РЕГИНА" просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, представитель ответчика и ООО "РЕГИНА" с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Регина" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.1995 Всеволожским территориальным отделением юстиции Ленинградской области Регистрационной палаты, Обществу присвоен ОГРН 1034700554020.

Участниками Общества являлись Кузьмин С.М. с 10% долей в уставном капитале и Колесников Л.А. с 90% долей в уставном капитале.

16.01.2014 Кузьмин С.М. был исключен из состава участников ООО "Регина" и единственным участником ООО "Регина" стал Колесников Л.А.

С 27.12.2017 единственным участником ООО "Регина" являлась Колесникова Н.Л.

Утверждая, что заявление о выходе из состава участников ООО "Регина" Кузьмин С.М. не подписывал и не подавал, а 10% долей в уставном капитале утрачены им помимо его воли, Кузьмин С.М. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском (дело N А56-92279/2016).

Решением суда от 15.05.2018 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018, исковые требования Кузьмина С.М. удовлетворены, признана недействительной односторонняя сделка, оформленная заявлением участника ООО "Регина" Кузьминым С.М. о выходе из состава участников общества, за Кузьминым С.М. признано право собственности на долю в размере 10% уставного капитала ООО "Регина".

Как указал Кузьмин С.М. при рассмотрении дела N А56-92279/2016 ему стало известно о том, что между ООО "Регина" (продавцом) и ООО "Смайл" (покупателем) 06.12.2017 были заключены договоры купли-продажи нежилого здания и земельных участков.

Из выписки из ЕГРЮЛ видно, что с 09.11.2017 единственным участником и руководителем ООО "Смайл" является Колесникова Н.Л.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность договоров купли-продажи нежилого здания и земельных участков, ввиду того, что они являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, однако не получили одобрения со стороны истца и были совершены со злоупотреблением правом.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик, не отрицая, что оспариваемые договоры являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, указал на отсутствие ущерба для ООО "Регина" вследствие их заключения, поскольку оплата за приобретенные ответчиком объекты произведена по рыночным ценам.

Суд первой инстанции, с учетом заключения эксперта от 01.10.2019 N 19-91-А56-147685/2018 о рыночной стоимости имущества, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса РФ, пунктами 1, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установив, что оспариваемые сделки были совершены не менее чем при равноценном встречном предоставлении, в связи с чем пришел к вывод, что ущерб интересам ООО "Регина" в результате совершения данных сделок не наступил, при том, что факт наличия заинтересованности и отсутствие согласия на совершение сделок лицами, участвующими в деле, не оспаривается

Также суд первой инстанции указал, что Кузьмин С.М. не вправе оспаривать сделки по основанию крупности, так как на момент совершения оспариваемых сделок (декабрь 2017 года) единственным участником и генеральным директором ООО "Регина" являлся Колесников Л.А., а истец восстановлен в правах участника ООО "Регина" лишь 24.10.2018 (с момента вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-92279/2016).

В отсутствие доказательств наличия умысла у сторон сделки на причинение вреда иным лицам суд отклонил доводы истца о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых договоров, исходя также из того, что реальность исполнения сделок подтверждена выписками с расчетных счетов ООО "Регина"; платежными документами о зачислении денежных средств на счет ООО "Регина" в счет оплаты за приобретенное имущество по рыночным ценам; заключением эксперта от 01.10.2019 N 19-91-А56-147685/2018 о рыночной стоимости имущества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса не доказано причинение вреда ООО "Регина" в результате совершения оспариваемых им сделок, поскольку Общество получило равноценное встречное исполнение обязательства со стороны покупателя. Доказательств обратного истец не представил.

Применительно к ссылкам подателя жалобы на злоупотребление правом заключившими сделки лицами (незаконность исключения истца из Общества, смена директора, заинтересованность единоличного исполнительного органа в совершении сделок, являющихся крупными и т.д.) апелляционный суд отмечает, что данные обстоятельства удовлетворение заявленных истцом требований не влекут и на правильность вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска не влияют.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 г. по делу N А56-147685/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.М. Кузьмина - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина