Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 13АП-963/20

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2020 г.

Дело N А56-75952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Черный Я.А. по доверенности от 24.04.2019

от ответчика-1: не явился, извещен

от ответчика-2: представитель Калиничева Е.В. по доверенности от 29.08.2019

от ответчика-3: представитель Калиничева Е.В. по доверенности от 26.11.2018

от ответчика-4: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-963/2020) Бородаевой Марины Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 по делу N А56-75952/2019, принятое

по иску Бородаевой Марины Анатольевны

к 1) Бородаеву Максиму Борисовичу; 2) ООО "Колорит"; 3) Ракчееву Дмитрию Петровичу; 4) МИФНС N 15 России по Санкт-Петербургу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Бородаева Марина Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бородаеву Максиму Борисовичу (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Колорит" (далее - ответчик-2, Общество), Ракчееву Дмитрию Петровичу (далее - ответчик-3), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик-4, Инспекция) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет вклада Ракчеева Д.П., применении последствий недействительности сделки путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об увеличении уставного капитала Общества с 17 000 000 руб. до 30 000 000 руб., записи о принадлежности Ракчееву Д.П. права на 43/60 доли участника в уставном капитале Общества и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о праве Бородаева М.Б. на 50% доли участника в уставном капитале Общества, записи о праве Ракчеева Д.П. на 50% доли участника в уставном капитале Общества.

Решением суда от 29.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бородаева Марина Анатольевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал на неправомерность отказа в иске, поскольку сделка по увеличению уставного капитала Общества повлекла уменьшение принадлежащей Бородаеву Максиму Борисовичу (супругу Бородаевой Марины Анатольевны) доли уставного капитала Общества, что в отсутствие согласия супруги на ее отчуждение является неправомерным распоряжением совместно нажитым имуществом супругов и свидетельствует о недействительности такой сделки, при том, что стороны сделки (участники Общества - Бородаев М.Б. и Ракчеев Д.П.), по мнению подателя жалобы, знали как о том, что спорное имущество (доля ООО "Колорит") обременено правовым режимом совместного владения супругов, в том числе Бородаевой М.А., которая не давала согласия на совершение сделки, так и о фактическом прекращении брачных отношений между супругами Бородаевыми и наличии между ними спора относительно совместно нажитого имущества. В этой связи податель жалобы полагает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Колорит" и отчуждению Бородаевым М.Б. своей доли в уставном капитале Общества Ракчееву Д.П. прикрывает собой сделку купли-продажи совместно нажитого Бородаевыми имущества, то есть является притворной и, как следствие, ничтожной.

В своих отзывах на апелляционную жалобу Бородаев М.Б., а также ООО "Колорит" и Ракчеев Д.П. просят обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на недоказанность нарушения прав истца совершением оспариваемой сделкой.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчики 2, 3 с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Ответчики 1, 4 в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, 14.08.2004 между Бородаевой М.А. и Бородаевым М.Б. был зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-АК N 735131. В период брака на совместные с истцом средства Бородаевым М.Б. была приобретена доля в уставном капитале Общества, после покупки доля Бородаева М.Б. в уставном капитале Общества составила 50%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 30.11.2018, удостоверенным свидетельством 78АБ 621086 нотариуса от 30.11.2018, принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников. Соответствующие изменения внесены Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц и устав Общества.

Как указал истец, на момент подачи Бородаевой М.А. заявления о разводе (10.04.2018) доля Бородаева М.Б. в уставном капитале Общества составляла 50%, а на 12.04.2019 доля Бородаева М.Б. была изменена и составила 17/60, а доля Ракчеева Д.Н. - 43/60.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на недействительность сделки в связи с ее экономической необоснованностью (доля в уставном капитале Общества Бородаева М.Б. уменьшилась с 50% до 17/60) и совершением сделки как без обязательного нотариального удостоверения, установленного для заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества, так и без согласия другого супруга на отчуждение спорной доли, являющейся совместно нажитым имуществом супругов. В этой связи истец полагает, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов и является притворной сделкой.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 170, 253 Гражданского кодекса РФ, статьями 34, 35 Семейного кодекса РФ, правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.10.2009 N ВАС-13987/09, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, при этом суд принял во внимание, что Бородаева Марина Анатольевна не является участником Общества и не имеет права на оспаривание его решений и сделок, а также учел отсутствие доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о наличии умысла участников Общества на совершение сделки с целью причинения вреда Бородаевой Марине Анатольевне, в том числе в виде вывода имущества из совместной собственности супругов, при том, что доводы истца о притворности сделки по увеличению уставного капитала Обществ за счет вклада его участников также не нашли своего подтверждения.

Поскольку в рассматриваемом случае решение об увеличении уставного капитала Общества принято общим собранием участников Общества, воля которых была направлена именно на увеличение капитала Общества (иного истцом не доказано), а доказательств снижения действительной стоимости спорной доли не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, опровергающих наличие экономической цели сделки по увеличению уставного капитала Общества. При этом уменьшение действительной стоимости спорной доли в связи с совершением оспариваемой сделки, истцом также не подтверждено.

Применительно к доводам истца об отсутствии согласия Бородаевой Марины Анатольевны на распоряжение ее супругом спорной долей ООО "Колорит", апелляционный суд отмечает, что в силу части 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ такая сделка (совершенная одним из супругов по распоряжению их общим имуществом) может быть признана судом недействительной только при доказанности осведомленности другой стороны об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделки по отчуждению общего имущества супругов (такое согласие презюмируется в силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса РФ, в соответствии с которой распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по их обоюдному согласию). Истцом не представлено доказательств того, что стороны сделки заведомо знали, что супруга Бородаева М.Б. не давала и никогда бы не дала согласия ему на совершение такой сделки.

Кроме того, апелляционный суд отмечает и отсутствие как доказательств того, что воля сторон сделки была направлена именно на отчуждение принадлежащего супругам имущества, так и доказательства того, что участники Общества, реализуя принадлежащее им право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу с противоправной целью и с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 г. по делу N А56-75952/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу М.А. Бородаевой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина