Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 г. N 10АП-26157/19

г. Москва

18 февраля 2020 г.

Дело N А41-9269/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Агроторг" на определение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2019 года по делу А41-9269/15,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2016 г. года в отношении ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРОМЫШЛЕННЫЙ КОМПЛЕКС "НОВОЕ" (далее ООО "АПК "НОВОЕ") (ИНН 7728510698, ОГРН 1047796266165) введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 05 марта 2018 г., внешним управляющим утверждена член "НП "МЦАУ" Чулок Надежда Геннадиевна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 декабря 2017 г. ООО "АПК "НОВОЕ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до "06" июня 2018 г. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на внешнего управляющего Чулок Надежду Геннадиевну.

Указанные сведения в установленном порядке опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 5 от 13 января 2018 г.

Определением арбитражного суда от 22 мая 2018 г. Чулок Н. Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АПК НОВОЕ", новым конкурсным управляющим должника утвержден член СРО "МЦАУ" Семенов Михаил Игоревич.

25 сентября 2019 г. АССОЦИАЦИЯ ОРГАНИЗАЦИЙ РАЗРАБОТЧИКОВ И ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ ПРОГРАММНЫХ СРЕДСТВ (АРИППС) (ИНН 7713093040, ОГРН 1027700235705) обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ПРОЕКТ" (ИНН 7705532007, ОГРН 1137746082055) в реестре требований кредиторов должника на него с суммой требований 3 036 254,87 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2019 г. заявление удовлетворено, ООО "ИНВЕСТ-ПРОЕКТ" заменено в реестре требований кредиторов ООО "АПК НОВОЕ" в порядке процессуального правопреемства на АРИППС с суммой требований 3 036 254,87 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Торговый дом "Агроторг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что договор цессии заключен с целью приобретения кредитором преимущественного положения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением суда от 16 февраля 2016 г. требование ООО "ИНВЕСТ-ПРОЕКТ" в размере 3 036 254,87 руб. долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АПК "НОВОЕ".

25 апреля 2019 г. между ООО "ИНВЕСТ-ПРОЕКТ" (первоначальным кредитором) и "АРИППС (новым кредитором) заключён договор N 04/25 уступки прав требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к ООО "АПК НОВОЕ" в размере 3 036 254,87 руб., подтвержденное решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 февраля 2015 г. по делу N А40-6262/15.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно п. 3.2.1 договора цессии цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств путем внесения в кассу в размере 100 000 руб.

Оплата приобретенного права подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 1 от 25 апреля 2019 г. на сумму 100 000 руб.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

ООО "Торговый дом "Агроторг" считает, что договор об уступке прав требования (цессии) является притворным.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку.

Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Доводы о цене, по которой были уступлены права требования, об исключении первоначального кредитора из ЕГРЮЛ, а также о способе расчета по договору уступки, сами по себе не свидетельствуют о притворности.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Заявителем жалобы надлежащие доказательства недействительности договора уступки прав не представлены, договор цессии в судебном порядке не оспорен, доказательства обратного суду не представлены.

Доказательства того, что договор заключался без намерения создать соответствующие условиям сделки правовые последствия кредитором также не представлены.

Вывод о необходимости проведения правопреемства в течение двух месяцев со дня заключения договора уступки основан на неверном толковании действующего законодательства, поскольку таких особенностей, связанных с ликвидацией первоначального кредитора, законом не установлено.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2019 года по делу А41-9269/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

А.В. Терешин Н.Н. Катькина