Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 г. N 11АП-19718/19

г. Самара

18 февраля 2020 г.

Дело N А65-28644/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нагимовой Дины Рустемовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 по делу N А65-28644/2018 (судья Иванова И.В.),

принятое по иску Нагимовой Дины Рустемовны

к Галееву Радику Львовичу,

к обществу с ограниченной ответственностью "Техно",

к Штифонову О.Ю. о признании недействительным заявления Галеева Радика Львовича от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Радиком Львовичем доли в уставном капитале ООО "Техно" г. Казань (ИНН 1655075954) в размере 30 процентов, совершенной путем подачи Галеевым Радиком Львовичем заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия Галеевым Радиком Львовичем совместно со Штифоновым Олегом Юрьевичем на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества Штифонову Олегу Юрьевичу, последующей подачей Галеевым Радиком Львовичем заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Радика Львовича на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов, прекратив право Штифонова Олега Юрьевича на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов из 100 процентов, о признании заявления Галеева Радика Львовича от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО "Техно",

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18, г. Казань.,

при участии представителей:

от истца - представитель Смирнов А.И. по доверенности от 19.01.2018,

от ответчика ООО "Техно" - представитель Никулин И.В. по доверенности от 31.05.2019,

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Нагимова Дина Рустемовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам- Галееву Радику Львовичу, Штифонову Олегу Юрьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Техно" (далее - ООО "Техно", общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, совершенной путем подачи Галеевым Р.Л. заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия Галеевым Р.Л. совместно со Штифоновым О.Ю. на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества Штифонову О.Ю., последующей подачей Галеевым Р.Л. заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 % из 100 %.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 отменено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2018 в части прекращения производства по делу N А65-32467/2017 по требованию Нагимовой Д.Р. к Галееву Р.Л., ООО "Техно", Штифонову О.Ю. о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО "Техно", о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, дело направлено на новое рассмотрение.

С учетом объединения дела N А65-33837/2018 с делом N А65-28644/2018 в рамках настоящего спора рассматривались следующие исковые требования Нагимовой Д.Р. к Галееву Р.Л., Штифонову О.Ю., ООО "Техно":

- о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли,

- о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, совершенной путем подачи Галеевым Р.Л. заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия Галеевым Р.Л. совместно со Штифоновым О.Ю. на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества Штифонову О.Ю., последующей подачей Галеевым Р.Л. заявления от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 % из 100 %,

- о признании заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников ООО "Техно" недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО "Техно".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена - Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019, иск удовлетворен частично, признано недействительным заявление Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли. В остальной части в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.07.2019 решение суда первой инстанции от 21.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.04.2019 отменены в части признания недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли, и в указанной части дело направлено на новое рассмотрение.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 04.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять уточнение исковых требований, в следующей формулировке: признать недействительным заявление Галеева Р.Л. от 29.02.2016 о прощении долга по выплате действительной стоимости доли и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов из 100 процентов.

Истец также просил суд апелляционной инстанции назначить проведение судебной технико-криминалистической экспертизы давности изготовления заявления Галева Р.Л. об отказе от действительной стоимости доли от 29.02.2016.

В обоснование своей жалобы истец ссылается на необоснованность отказа суда первой инстанции в принятии заявления об уточнении исковых требований, на притворный характер заявления Галеева от 29.02.2016 об отказе от действительной стоимости доли и на отсутствие в бухгалерском учете общества сведений о прощенном долге. Истец также ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, полагая, что судом не были применены подлежащие применению п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению истца, судом также неправильно применены нормы ГК РФ о сроке исковой давности и статья 10 ГК РФ. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права при формировании состава суда.

ООО "Техно" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Галеев Радик Львович, Штифонову О.Ю и третье лицо в судебное заседание явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Техно" заявил об отсутствии полномочий у представителя истца, поскольку паспортные данные, указанные в выданной истцом доверенности, не соответствуют паспортным данным явившегося в судебное заседание представителя.

Представитель истца Смирнов А.И. пояснил, что доверенность от 19.01.2018 на имя Смирнова Ф.А. выдана на него, различия в имени, отчестве и паспортных данных объясняются тем, что он сменил имя и отчество, в связи с чем ему был выдан новый паспорт.

Установив соответствие паспортных данных, указанных в доверенности на имя Смирнова Ф.А. и в сведениях о ранее выданных паспортах, содержащихся на 39 странице паспорта Смирнова А.И., суд апелляционной инстанции допустил Смирнова А.И. к участию в деле в качестве представителя истца.

Представитель истца заявил об отводе председательствующего судьи Ястремского Л.Л.

Рассмотрев указанное заявление, судьи Коршикова Е.В. и Николаева С.Ю. в его удовлетворении отказали.

Представитель истца заявил об отводе всего состава суда.

Рассмотрев заявление, коллегия судей в его удовлетворении отказала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд апелляционной инстанции перейти к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, завил ходатайство о назначении технико-криминалистической экспертизы давности изготовления заявления Галеева Р.Л. об отказе от получения стоимости доли, а также заявил ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу в удовлетворении заявленных истцом ходатайств просил отказать.

В пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Как указано выше, вынесенным в рамках настоящего дела решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2019 в удовлетворении требования Нагимовой Д.Р. о признании недействительной (ничтожной) сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым Р.Л. доли в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 процентов, совершенной путем подачи Галеевым Р.Л. заявления от 28.12.2015 о выходе из общества, последующего принятия Галеевым Р.Л. совместно со Штифоновым О.Ю. на внеочередном общем собрании участников общества от 28.12.2015 решения о перераспределении перешедшей обществу доли другому единственному оставшемуся участнику общества Штифонову О.Ю., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права Галеева Р.Л. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 %, прекратив право Штифонова О.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Техно" в размере 30 % из 100 %, а также в удовлетворении требования Нагимовой Д.Р. о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 28.12.2015 о выходе из состава участников общества "Техно" было отказано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил заявление истца об уточнении исковых требований.

Рассмотрев доводы заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при формировании состава суда, апелляционная коллегия нашла их несостоятельными.

Рассматриваемое в настоящем деле дело исковое заявление было принято к производству 21.09.2018 судьей Ивановой И.В. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу от 21.12.2018 и оспариваемое решение от 04.10.2019 также были приняты судей Ивановой И.В. Доводы заявителя о том, что формирование состава суда по настоящему делу происходило с нарушением положений статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, какими-либо доказательствами не подтверждены. Наличие служебной записки судьи Мубаракшиной Э.Г. от 18.09.2018 не свидетельствует о том, что при формировании состава суда по настоящему делу были допущены нарушения установленного регламента распределения дел. Ссылки заявителя на нарушения, якобы допущенные при формировании состава суда по искам Галеева Р.Л. и Нагимовой Д.Р., рассмотренным в рамках других дел, не могут служить основанием для пересмотра настоящего дела. Сведения о наличии оснований, по которым судья Иванова И.В должна была заявить о самоотводе при рассмотрении настоящего дела, заявителем не представлено.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В силу части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Поэтому оснований для принятия судом апелляционной инстанции уточнения исковых требований также не имеется.

В настоящем деле суд апелляционной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным заявления Галева Р.Л. от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, до 28.12.2015 участниками ООО "Техно" (общества) являлись Галеев Р.Л. с долей 30 %, Гараев Д.М. с долей в уставном капитале 30 % и Штифонов О.Ю. с долей в уставном капитале 40 %. Директором общества являлся Штифонов О.Ю.

28 декабря 2015 года двое участников Галеев Р.Л. и Гараев Д.М. вышли из общества, Галеев Р.Л. вручил директору общества заявление о выходе из состава участников, о чем имеется отметка директора общества о получении заявления.

Поскольку единственным участником общества остался Штифонов О.Ю., доли вышедших участников перераспределены им в свою пользу.

29 февраля 2016 года Галеев Р.Л. написал заявление, в котором отказался от получения действительной стоимости доли.

Нагимова Д.Р., являясь супругой Галеева Р.Л., обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском об оспаривании заявления Галеева Р.Л. о прощении долга по выплате действительной стоимости доли от 29.02.2016, указав, что сделка совершена Галеевым Р.Л. в отсутствие согласия супруги и в нарушение положений пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из материалов дела усматривается, что заявление Галеева Р.Л. от 29.02.2016 является прощением долга, которое в соответствии со статьей 415 Гражданского кодекса Российской Федерации представляет собой освобождение должника от лежащих на нем обязанностей, в рассматриваемом случае от обязанности общества по выплате действительной стоимости доли.

В силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом: сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что бремя доказывания обстоятельств, связанных с осведомленностью ООО "Техно" об отсутствии согласия Нагимовой Д.Р. на отказ Галеева Р.Л. от получения действительной стоимости доли, лежит на истце.

Однако тот факт, что общество знало о брачных отношениях между Галеевым Р.Л. и Нагимовой Д.Р., не свидетельствует о том, что общество должно было знать об отсутствии согласия супруги на отказ от получения стоимости доли, поскольку в силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов презюмируется, что он действует с согласия другого супруга.

Кроме того, как следует из материалов дела, брак между истцом и Галеевым Р.Л. до настоящего времени не расторгнут.

Каких-либо иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что до января 2018 года Нагимова Д.Р. не знала и не могла знать о совершенной сделке от 29.02.2016, в материалы дела не представлено.

Порядок владения, пользования и распоряжения общим имуществом супругов установлен ст. 35 Семейного кодекса РФ.

В силу п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В данном случае заключение об отказе от получения стоимости доли подано в период брака, что предполагает согласие другого супруга, при этом доказательств, что ООО "Техно" знало об отсутствии у Нагимовой Д.Р. волеизъявления на подачу Галеевым Р.Л. этого заявления, в материалы дела не представлено.

Тот факт, что ответчики - ООО "Техно" и Штифонов О.Ю., знали о том, что Галеев Р.Л. женат, не свидетельствует о том, что они должны были знать об отсутствии согласия супруги, поскольку такое согласие ст. 35 СК РФ предполагается.

Исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, обязанность доказать, что контрагент знал или должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, возлагается на супруга, заявляющего требование о признании этой сделки недействительной.

Прощение долга ООО "Техно", осуществленное Галеевым Р.Л. подчиняется правилам статьи 415 ГК РФ, в соответствии с положениями п.2 которой обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

Право на осуществление сделки по прощению долга может быть реализовано кредитором посредством уведомления должника о прощении долга.

Довод заявителя о том, что к спорным отношениям следовало применить пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Положения пункта 1 статьи 26 и пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о необходимости нотариального удостоверении заявления о выходе из общества и сделки, направленной на отчуждение доли, вступили в законную силу с 01.01.2016.

Между тем, указанные положения не могут быть применены к заявлению Галеева от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда по настоящему делу установлено, что выход Галеева Р.Л. из числа участников общества состоялся раньше - на основании заявления от 28.12.2015.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что нотариального согласия истца на отказ ее супругом Галеевым Р.Л. от получения действительной стоимости доли общества не требовалось в силу закона, при этом стороной истца в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказано то обстоятельство, что ООО "Техно" и Штифонов О.Ю. знали или должны были знать о несогласии истца на совершение сделки от 29.02.2016 об отказе от получения действительной стоимости доли.

Доводы заявителя о том, что отказ Галеева Р.Л. от 29.02.2016 от действительной стоимости доли является притворной сделкой, прикрывающей дарение Галеевым Р.Л. 30 процентов доли в уставном капитале Штифонову О.Ю., не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано выше, требование о признании недействительной сделки по безвозмездному отчуждению Галеевым доли Р.Л. в уставном капитале ООО "Техно" Штифонову О.Ю. уже рассмотрено в рамках настоящего дела. Ссылки заявителя на притворный характер этой сделки и на положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не изменяют характер спора и не свидетельствуют о предъявлении иного требования.

Доводы заявителя о том, что Галеев Р.Л. после передачи своего заявления о выходе совместно с Штифоновым О.Ю. участвовал на внеочередном собрании участников ООО "Техно" от 28.12.2015, а также о том, что общество не отразило в бухгалтерском и налоговом учете сумму прощенного Галеевым Р.Л. долга, не могут служить основанием для вывода о недействительности отказа Галеева Р.Л. от 29.02.2016 от получения действительной стоимости доли.

С учетом изложенного выше иные доводы заявителя апелляционной жалобы, направленные на оспаривание сделки по выходу Галеева Р.Л. из числа участников общества, а также на признание недействительным заявления Галеева Р.Л. о выходе из состава участников общества не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Доводы заявителя о том, что заявление Галеева об отказе от получения стоимости доли, датированное 29.02.2016, фактически было подписано летом-осенью 2016 года, не имеет правового значения, поскольку это обстоятельство не может повлиять на вывод суда об отсутствии оснований для признания его недействительным.

По этим же причинам суд апелляционной инстанции считает не подлежащим удовлетворению ходатайство заявителя о назначении технико-криминалистической экспертизы давности изготовления заявления Галева Р.Л. об отказе от получения стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении требований Нагимовой Д.Р., суд первой инстанции указал на недобросовестность действий истца и ее супруга Галеева Р.Л., которые выражаются в сговоре между супругами, поскольку в настоящем споре Галеев Р.Л. поддерживает позицию истца с целью дальнейшего пересмотра вступившего в законную силу решения суда об отказе Галееву Р.Л. в выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Верховный суд Российской Федерации в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поведение Нагимовой Д.Р. свидетельствует о наличии попытки обойти правовые последствия прощения долга, осуществленного Галеевым Р.Л.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 по делу N А65-28644/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ю. Николаева