Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2020 г. N 11АП-1234/20

г. Самара

20 февраля 2020 г.

Дело N А65-14627/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Ипатьева С.В.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-14627/2017 (судья Камалетдинов М.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАКСАТ" (ИНН 1619006313, ОГРН 1141675000060),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 принято к производству заявление кредитора ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СОЗИДАНИЕ" о признании должника ООО "МАКСАТ" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2017 (резолютивная часть объявлена 16.08.2017) требования кредитора-заявителя к должнику признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Ипатьев Сергей Васильевич, требования кредитора (заявителя) включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ипатьев С.В., назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах реализации имущества должника, либо вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника.

30.05.2018 (вх.N 11665) в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Ипатьева С.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) LADA LARGUS, VIN XTAKS015LG0918446, 2015г.в., цвет белый, от 20.04.2017 г., заключенного между должником и Юсуповым Р.Ф. и применений последствий недействительности данной сделки.

Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 заявление принято к производству и назначено судебное заседание.

Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2018 в качестве третьего лица привлечен Хасанов А.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2019 по делу N А65-14627/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника Ипатьев С.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.12.2019, заявление удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.02.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий оспаривает договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) LADA LARGUS, VIN XTAKS015LG0918446, 2015г.в., цвет белый, от 20.04.2017, заключенный должником с Юсуповым Р.Ф. и применений последствий недействительности данной сделки.

Конкурсный управляющий, указывая на подозрительность и на неравноценность встречного исполнения, указал на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, с аффилированным лицом, считает, что стоимость занижена (предполагает, что стоимость должна быть не менее 400 000 руб.), тогда как у должника на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства на сумму более 25 000 000 руб.

Возражая по существу заявленных требований ответчик указал на равноценность встречного исполнения, ссылаясь на оплату стоимости автомобиля согласно договору.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления N 63 указал, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Соответственно, в силу указанных разъяснений суд при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной, совершенной в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, обязан проверить указанную сделку на соответствие ее пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве вне зависимости от содержания заявленного требования.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о том, что автомобиль продан по заниженной цене, суд первой инстанции провел судебную экспертизу на предмет определения рыночной стоимости автомобиля и согласно заключению эксперта ООО "ЦНО "ЭКСПЕРТ" Гайнетдинова А.Ф. N 85-С/18 рыночная стоимость спорного транспортного средства (с учетом повреждений в результате ДТП от 08.10.2016 и 02.01.2017) составила 410 000 руб. (Т.3, л.д.39-103).

Данное заключение судом первой инстанции правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, в отсутствии мотивированных возражений сторон, а также с учетом всех материалов дела в совокупности.

Так, директор должника представлена справка о том, что за период эксплуатации данного автомобиля, он (автомобиль) побывал в двух ДТП (л.д.54).

Согласно заключению эксперта N 01-ЭС/11.18 стоимость восстановительного ремонта т/с составляет: по ДТП от 08.10.2016 - 15 346,39 руб. (без учета износа), в заключении допущена опечатка в дате ДТП, 14 932,09 руб. (с учетом износа); по ДТП от 02.01.2017 - 23 953,58 руб. (без учета износа), 21 382,47 руб. (с учетом износа).

Кроме того, доказательством рыночной стоимости имущества служит последующий договор купли-продажи данного имущества по аналогичной стоимости.

При таких обстоятельствах доводы конкурсного управляющего о том, что цена продажи по спорной сделке (в два и более раза) занижена по сравнению с рыночной ценой, отклоняются как несостоятельные.

Нельзя признать и обоснованными и довод конкурсного управляющего о том, что доказательства оплаты по договору купли-продажи ответчиком не представлены.

Из дела усматривается, что спорный автомобиль продан должником ответчику за 380 000 руб., что подтверждается копией приходного кассового ордера от 20.04.2017 N 4.

Данная квитанция к приходному кассовому ордеру содержит все необходимые реквизиты для констатации факта передачи и приема денежных средств, в частности, содержат подпись уполномоченного лица, оттиск печати получателя, сумму полученных денежных средств, наименование плательщика.

Достоверность представленного ответчиком документа конкурсный управляющий не опроверг. Ходатайство о фальсификации доказательств не заявлено.

В подтверждении факт распоряжения вышеуказанными денежными средства должником в материалы дела представлены соответствующие финансовые документы.

Так руководитель должника Закиров Ф.Ф. получил под отчет: 20.04.2017 - 75 651,25 руб. и 133 367 руб., 02.05.2017 - 131 690,25 руб. и 40 028,91 руб., а в последствии часть денежных средств выдана работникам должника в виде заработной платы, в том числе и самому руководителю (Т.1. л.д. 55-69).

Ненадлежащее оформление должником финансово-хозяйственных документов Общества, не может быть основанием для возложения на ответчика негативных последствий, связанных с данным обстоятельством.

Таким образом, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что должник реализовывал имущество с целью ведения своей хозяйственной деятельности, в том числе для проведения расчетов с работниками по заработной плате.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорное имущество продано ответчику, являющемуся заинтересованным лицом по отношению к должнику правового значения в данном случае не имеет, поскольку сделка совершена в период оспоримости, установленный в п.1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку Юсупов Р.Ф. на момент совершения оспариваемой сделки исполнял трудовые функции - производитель работ ( ранее разнорабочий) ( Т.2, л.д.64-67), он не мог в силу своего должностного положения являться лицом, обладающим сведениями о финансовом положении Общества, а также не может быть признан лицом, имеющим или имевшим возможность определять действия должника, то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

На основании разъяснений, указанных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, так же как и суд первой инстанции, не установил наличие какой-либо противоправной цели в действиях ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Изложенное означает правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как подозрительных по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям (ст. 10 ГК РФ).

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Доказательства того, что, заключая договор купли-продажи, исполняя его, ответчик действовал в обход закона, с противоправной целью, с целью причинения вреда другим кредиторам, равно как и доказательства заинтересованности при совершении оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.

Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Нарушений норм материального при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2019 года по делу N А65-14627/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МАКСАТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Г.М. Садило