Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2020 г. N 15АП-1205/20

город Ростов-на-Дону

24 февраля 2020 г.

дело N А32-11409/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "РМНТК-Термические системы": представитель Арапов П.В. по доверенности от 01.01.2020

от ПАО "Сбербанк": представитель Багрянцева С.А. по доверенности от 24.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.12.2019 по делу N А32-11409/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы"

(ОГРН: 1091832002701, ИНН: 1832075137),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы" (далее - должник), публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере задолженности 3 513 266 120,25 руб., как обеспеченные залогом имущества должника (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы" публичного акционерного общества "Сбербанк России" в общем размере 3 513 266 120 руб. 25 коп., из них: 3 234 157 883 руб. 90 коп. - ссудной задолженности, 144 088 576 руб. 11 коп. - процентов за кредит, 135 019 660 руб. 24 коп. - неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника, учитывая сумму неустойки отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определение мотивировано тем, что задолженность документально подтверждена.

Общество с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел, что часть заложенного имущества утрачена, в отношении оставшегося имущества неизвестна его стоимость, что не позволяет точно определить размер обязательств, обеспеченных залогом.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 августа 2019 года требования ООО "Спецтехсервис" признаны обоснованными, в силу чего в отношении ООО "РМНТК-Термические системы" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Курочкин А.А.

Сообщение в газете "Коммерсантъ" о признании должника банкротом опубликовано 31.08.2019 (N 16030316561).

07.09.2019 в суд поступило заявление ПАО "Сбербанк России" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требований в размере 3 513 266 120,25 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, из них:

Ссудная задолженность - 3 234 157 883,90 руб.;

Проценты за кредит - 144 088 576,11 руб.;

Неустойка - 135 019 660,24 руб. - учитываемая в реестре требований кредиторов должника отдельно.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, также рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между банком и должником заключены следующие договоры:

12.07.2017 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК-Термические системы" заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8619/452/20906, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию на финансирование затрат по контрактам, заключенным с ООО "РН-Пурнефтегаз", и/или ООО "РН-Юганскнефтегаз" и/или иных компаний, входящих в структуры ПАО "НК "Роснефть", ПАО "Лукойл", ГК "ОйлЭкт", ПАО "Татнефть", ПАО "Газпром нефть", а также покупку импортного оборудования, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам и приобретение векселей кредитора, для расчетов с контрагентами по контрактам на срок по 01.07.2019 с соответствующими лимитами денежных средств (п. 1.1), а заемщик принял на себя обязательства по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК-Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/452/20906-ип1 от 21.09.2017. Залоговая стоимость имущества составляет 2 164 960 160 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-4 от 31.10.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 273 103 030,50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-5 от 10.12.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 303 833 069,06 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-6 от 15.01.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 195 581 024,10 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-7 от 04.02.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 403 928 130,04 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-8 от 20.03.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 281 600 322,30 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20906 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-9 от 05.04.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 214 711 156,41 руб.

20.11.2017 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/2017/20987, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по контракту, заключаемому на основании протокола Центра закупочного комитете ПАО "НК "Роснефть" об утверждении результатов отборочной стадии рассмотрения коммерческих частей заявок, заключении договора с единственным участником закупки N ЦЗК-435-17-10 от 12.10.2017, а также покупка оборудования, необходимого для реализации Финансируемого контракта, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам, на срок по 19.02.2021 с соответствующими лимитами денежных средств (п. 1.1), а заемщик принял на себя обязательства по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/2017/20987/ИП-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 636 346 971 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 476 439 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-2 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-3 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-4 от 31.10.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 273 103 030,50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-5 от 10.12.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 303 833 069,06 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-6 от 15.01.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 195 581 024,10 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-7 от 04.02.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 403 928 130,04 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-8 от 20.03.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 281 600 322,30 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-9 от 05.04.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 214 711 156,41 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20988/ДЗ-2 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20987 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20988/ДЗ-3 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

01.12.2017 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/2017/20988, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по контракту, заключаемому с компаниями структуры ПАО "НК "Роснефть", на выполнение работ по бурению скважин, а также покупка импортного оборудования, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам, на срок по 31.10.2019 с соответствующими лимитами денежных средств (п. 1.1), а заемщик принял на себя обязательства по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/2017/20988/ИП-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 636 346 971 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20988/ДЗ-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 476 439 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20988/ДЗ-2 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20988/ДЗ-3 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-4 от 31.10.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 273 103 030,50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-5 от 10.12.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 303 833 069,06 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-6 от 15.01.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 195 581 024,10 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-7 от 04.02.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 403 928 130,04 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-8 от 20.03.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 281 600 322,30 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/452/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-9 от 05.04.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 214 711 156,41 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 476 439 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-2 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/20988 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-3 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

05.03.2018 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/0000/2018/21075, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по договорам на выполнение работ по бурению скважин N СНГ-0564/18 от 05.02.2018, N СНГ-0563/18 от 05.02.2018, N СНГ-0550/18 от 05.02.2018, заключенными с АО "Самотлонефтегаз", а также покупка оборудования, необходимого для реализации Финансируемых контрактов, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам, на срок по 04.06.2019 с соответствующими лимитами денежных средств (п. 1.1), а заемщик принял на себя обязательства по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/0000/2018/21075/ИП-1 от 18.05.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 636 346 971 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/0000/2018/21075/ИП-2 от 18.05.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 120 886 937 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога имущественных прав N 8619/2017/20987/ИП-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 636 346 971 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/0000/2018/21075/ДЗ-1 от 05.03.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/0000/2018/21075/ДЗ-2 от 05.03.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/0000/2018/21075/ДЗ-3 от 18.05.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 476 439 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/0000/2018/21075/ДЗ-4 от 18.05.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 62 601 532,70 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-4 от 31.10.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 273 103 030,50 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-5 от 10.12.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 303 833 069,06 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-6 от 15.01.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 195 581 024,10 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-7 от 04.02.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 403 928 130,04 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-8 от 20.03.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 281 600 322,30 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/0000/2018/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-9 от 05.04.2019. Залоговая стоимость предмета залога составляет 214 711 156,41 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-1 от 18.01.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 476 439 500 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-2 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 148 417 257,98 руб.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору N 8619/2017/21075 между ПАО Сбербанк и ООО "РМНТК- Термические системы" заключен договор залога N 8619/2017/20987/ДЗ-3 от 27.02.2018. Залоговая стоимость предмета залога составляет 186 194 926,29 руб.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договорами залога указаны в п. 1.3 договоров залога: обязательства по погашению основного долга; обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору; обязательства по уплате неустоек; судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору и Договору.

Таким образом, общая залоговая стоимость всего переданного в залог имущества и всех имущественных прав по всем договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по 4-м договорам об открытии кредитной линии составляет 5 468 604 017,38 руб. Должник является одновременно и залогодателем и заемщиком.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2019 г. N А32-16943/2019 требования ПАО "Сбербанк" удовлетворены в полном объёме, с ООО "РМНТК-Термические системы" (ИНН 1832075137, ОГРН 1091832002701) в пользу ПАО Сбербанк в лице Краснодарского отделения N 8619 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) взыскано 3 360 667 616,45 руб., в том числе: досрочно задолженность в сумме 469 717 646,76 руб. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8619/452/20906 от 12.07.2017; досрочно задолженность в сумме 1 123 352 922,57 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/2017/20987 от 20.11.2017; досрочно задолженность в сумме 257 048 415,79 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/2017/20988 от 01.12.2017; досрочно задолженность в сумме 1 510 548 631,33 руб. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8619/0000/2018/21075 от 05.03.2018, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 350 000 руб.

Обращено взыскание путем реализации с торгов на заложенные по договору залога имущественных прав N 8619/452/20906-ип1 от 21.09.2017 имущественные права (требования), принадлежащее ООО "РМНТК-Термические системы" по Контракту (Договору) N17Y1810 на строительство поверхностных скважин на месторождениях НШУ "Яреганефть" ООО "Лукойл-Коми" в 2017-2019 гг. от 30 июня" 2017 г., заключенному между ООО "РМНТК-Термические системы" и Контрагентом: Обществом с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (ООО "Лукойл-Коми"), (адрес: 169710, Республика Коми, г. Усинск, ул. Нефтяников, 31, ИНН 1106014140, ОГРН 1021100895760), с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 21 сентября 2017 г., а также все имущественные права, которые возникнут в будущем по Контракту, в пределах задолженности ООО "РМНТК-Термические системы" - 469 717 646,76 руб. по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 8619/452/20906 от 12.07.2017.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58, устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно признал обоснованным требования банка в части установления требований в размере 3 513 266 120 руб. 25 коп. как обеспеченные залогом имущества должника. Обязательство должника перед банком обеспечено залогом в целом.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.

Кроме того, отклоняя доводы должника о том, что залоговая стоимость не установлена, а часть имущества утрачена, суд апелляционной инстанции считает необходимым руководствоваться правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 09.04.2018 N 308-ЭС17-20281.

Согласно общим положениям гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации) кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право из всей стоимости заложенного имущества получить преимущественное удовлетворение требования в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения. Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям (с учетом предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве особенностей, касающихся направления части выручки на цели, не связанные с погашением требования залогового кредитора).

На стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание, но она носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Обязательство же должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от учетной оценки (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме).

Соответственно, вне зависимости от того, имеется ли у должника на данный момент все имущество и какова его стоимость, для целей банкротства обеспеченным залогом признается требование в полном объеме.

Более того, все заключённые с должником договоры залога оборудования содержат обязанность залогодателя нести расходы по хранению предмета залога и по содержанию его в надлежащих условиях. Все риски по данным договорам, связанные с сохранностью предмета залога, лежат исключительно на залогодателе. Залогодатель обязан немедленно уведомить залогодержателя о возникновении угрозы утраты и повреждения предмета залога. В случае утраты предмета залога (или его части) залогодатель обязан в срок 10 рабочих дней с момента уведомления восстановить предмет залога или заменить его (раздел 2 договора залога).

Верховный суд Российской Федерации в определении от 20.11.2017 N 305-ЭС17-9931 по делу N А40-128341/2016 сформулировал правовой подход, согласно которому считающий себя залоговым кредитор, будучи истцом по такого рода обособленным спорам, всегда объективно заинтересован в признании его требований обоснованными, в связи с чем на него должна быть возложена первичная обязанность подтвердить основания залога.

Данные обязательства со стороны кредитора исполнены. В свою же очередь должник не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии залогового имущества.

Поскольку наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, а также решением суда, вступившим в законную силу, залоговая стоимость носит учетный характер и не влияет на объем обеспеченного залогом обязательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2019 по делу N А32-11409/2019.

Суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба фактически направлена на затягивание процесса установления требований мажоритарного кредитора - СБ РФ. В настоящее время проводится инвентаризация имущества, которая по объективным причинам - нахождение в районах Крайнего Севера - будет носить длительный характер и не может затягивать включение банка в реестр, принимая во внимание, что обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2019 по делу N А32-11409/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко