Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 г. N 07АП-23/20

город Томск

26 февраля 2020 г.

Дело N А03-14807/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фертикова М.А.,
судей		Киреевой О.Ю.,
		Стасюк Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арышевой М.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края и общества с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСпецМонтаж" (N 07АП-23/2020(1,2)) на решение от 16.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14807/2019 (судья Зверева В.А.)

по исковому заявлению Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (ОГРН 1132225020344, ИНН 2225145231, г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСпецМонтаж" (ОГРН 1122204004504, ИНН 2222805017, г. Барнаула) о признании сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008 между ООО УПТК "АлтайАгроСпецМонтаж" и ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", оформленную разделительным балансом недействительной (ничтожной), исключении из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации договора аренда лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008 (регистрационный номер:22:00:000000:170-22/001/2019-5).

при участии в судебном заседании:

от истца - Лотухов Е.Э., по доверенности от 31.01.2020;

от ответчика - директор Цевелев И.Б., Мурзин С.А., по доверенности от 07.01.2020;

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее - Минприроды, истец, арендодатель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСпецМонтаж" (далее- ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", ответчик, арендатор) о признании сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008 между ООО УПТК "АлтайАгроСпецМонтаж" и ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", оформленную разделительным балансом недействительной (ничтожной), исключении из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации договора аренда лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008 (регистрационный номер:22:00:000000:170-22/001/2019-5).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.12.2019 года по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и удовлетворить исковые требования полностью.

Минприроды в своей апелляционной жалобе и дополнениях к ней указало на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности: считает, что судом не дана оценка доводам истца о том, что оспариваемая сделка сторонами не исполнялась, по мнению заявителя, начало исполнения оспариваемой сделки перенайма следует исчислять с момента совершения ответчиком действий, направленных на реализацию арендных прав по договору N 7/5 от 22.12.2008 т.е. с даты подачи заявления в управление Росреестра по Алтайскому краю о восстановлении записи о государственной регистрации договора аренды на основании постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11443/2011 от 05.08.2019; также заявитель указывает, что узнал о начале исполнения оспариваемой сделки из писем ответчика N 22-ю от 02.09.2019 и N 29-ю от 06.09.2019, в связи с чем срок исковой давности не пропущен; судом не оценка доводом о применении ст. 204 Гражданского кодекса Российской Федерации; кроме того, как, указывает заявитель, в данном деле имеют место гражданско - правовые правоотношения, вытекающие из договора аренды лесного участка, следовательно к ним применим порядок исчисления срока исковой давности, установленный п.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "АлтайАгроСпецМонтаж", также не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что часть мотивировочной части решения суда (с абз. 3 стр. 5 по абз. 3 стр. 8 и абз. 6 стр. 10) является незаконной, необоснованной и просит исключить её из решения в связи с нарушением норм материального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на то, что пропуск срока исковой давности, признанный судами, исключает рассмотрение спора по существу, поскольку сам по себе является основанием к отказу в иске, мотивировочная часть порождает неопределённость, двусмысленность и в дальнейшем может повлиять на поры о правах и обязанностях сторон; считает, что к спорным правоотношениям, подлежал применению принцип эстоппель.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу истца, в которой просил оставить её - без удовлетворения.

В судебном заседании представители апеллянтов настаивали на удовлетворении апелляционных жалоб по изложенным в них основаниям.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.12.2008 между Управлением лесами (арендодатель) и ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" (арендатором) заключен договор N 7/5 аренды лесного участка для заготовки древесины, по условиям которого арендодатель передает в аренду участок лесного фонда, расположенный в границах Быстроистокского, Троицкого и Зонального районов Боровлянского лесничества Алтайского края общей площадью 66937 га.

Переданный в аренду лесной участок входит в общую площадь лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации в составе земель лесного фонда, имеющего условный кадастровый номер 11010908 и занимающего общую площадь 120177 га. Схема расположения лесного участка и его характеристика приведены в приложениях N 2 и N 3, которые являются неотъемлемой частью договора аренды (далее - договор аренды N 7/5).

Целевое назначение аренды лесного участка - для заготовки древесины. Срок действия договора согласно пункту 8.1 составляет 49 лет, исчисляемый с 29.12.2006 - даты государственной регистрации договора аренды от 27.12.2006 N 1/2006, в порядке переоформления которого заключен настоящий договор аренды N 7/5. Переоформление договора было произведено на основании Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) и приказа Министерства природных ресурсов Российской Федерации от 04.10.2007 N 258 "Об утверждении порядка приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации".

Объект аренды передан истцу в пользование по акту приема-передачи от 22.12.2008.

17.06.2011 единственным участником ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" принято решение за N 2011/в о реорганизации ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО АлтайАгроСпецМонтаж" (государственный регистрационный номер: 2223015891, дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 24.02.2012). Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" является правопреемником ООО К "Алтайагроспецмонтаж" (государственный регистрационный номер:2122204048900, дата внесения записи: 03.07.2012). При этом ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" передало выделившемуся ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" права и обязанности по договору аренды лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008 по разделительному балансу, утвержденному 17.06.2011.

10.05.2017 ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ (государственный регистрационный номер: 2170400062644, дата внесения сведения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 10.05.2017).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу N А03-11443/2011 расторгнут договор N7/5 от 22.12.2008.

На основании Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу N АОЗ-11443/2011 Управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю погасило запись N22-22-24/001/2009-26 от 16.01.2009 о регистрации права по договору аренды лесного участка N7/5 от 22.12.2008.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу N АОЗ-11443/2011 отменено по новым обстоятельствам в части расторжения договора аренды N7/5 от 22.12.2008.

Управление Росреестра по Алтайскому краю восстановило запись о регистрации договора аренды лесного участка для заготовки древесины N 7/5 от 22.12.2008. (регистрационный номер: 22:00:000000:170-22/001/2019-5).

Постановлением от 04.04.2013 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, постановление от 03.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения, произведена замена ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Алтайагроспецмонтаж".

В результате последовавшей реорганизации взыскателем по настоящему делу является Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края.

Постановлением от 07.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда заявление ООО "Алтайагроспецмонтаж" о пересмотре постановления от 03.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу по новым обстоятельствам удовлетворено, постановление от 03.12.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменено по новым обстоятельствам в части расторжения договора аренды N 7/5 от 22.12.2008.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.11.2019 оставлено без изменения постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 и решение от 24.08.2012 Арбитражного суда Алтайского края в части отказа в удовлетворении требования о расторжении договора аренды лесного участка от 22.12.2008 N 7/5 и обязании вернуть земельный участок.

Минприроды, полагая, что совершенные между ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" и ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" действия по передаче арендных прав по договору N 7/5, оформленные разделительным балансом, являются ничтожной сделкой перенайма лесного участка обратилось в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи, с чем отклоняет доводы апелляционных жалоб, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

В силу части 3 статьи 71 ЛК РФ к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 71 ЛК РФ, предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с ЛК РФ.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения, п. 3.3.4 договора аренды которым, установлено, что арендатор вправе сдавать лесной участок только с согласия арендодателя, правомерно указал на то, что к правоотношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ, являющейся императивной, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016 N 302-15-19746.

Суд апелляционной инстанции повторно исследовав и проанализировав, совершенную ответчиком и ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" сделку по разделительному балансу от 16.06.2011, по которому право аренды прежним арендатором - ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" при реорганизации последнего в форме выделения из него ООО "АлтайАгросСпецмонтаж" передано новому арендатору - ООО "АлтайАгросСпецмонтаж", как договор перенайма, поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон обязательства, передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу. При этом суд первой инстанции обоснованно учитывал правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 26.11.2014 N 75-АПГ14-5.

Признав передачу прав арендатора по передаточному акту сделкой перенайма по договору аренды, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что она могла быть совершена лишь при согласии арендодателя, что вытекает из условий договора аренды и действующего законодательства.

Приказом Управления лесами от 28.09.2009 N 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами (далее - Порядок), согласно пункту 6 которого основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку.

Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника управления лесами (пункты 13, 14 Порядка).

Установив, что названный Порядок в целях получения согласия на перенаем лесных участков ООО "АлтайАгроСпецмонтаж" не соблюден и согласие не получено, суд первой инстанции прравомерно поддержал доводы истца о наличии у арендатора по договору аренды участка лесного фонда ограничений до осуществления государственного кадастрового учета такого участка в силу п. 3.3.4 Договора и п. 2 ст. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", согласно которого арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда, по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах, учитывая, что предметом спорного договора являлся участок лесного фонда, расположенный в границах Быстроистокского, Троицкого и Зонального районов Боровлянского лесничества Алтайского края общей площадью 66937 га., переданный в аренду лесной участок входит в общую площадь лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации в составе земель лесного фонда, имеющего условный кадастровый номер 11010908 и занимающего общую площадь 120177 га (п.1.2 Договора) и на дату передачи прав по договору лесной участок не был поставлен на кадастровый учет, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о нарушении положений п. 2 ст. 5 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", ст. 93 ЛК РФ, ст. 130, 131, 132, 164 ГК РФ.

Так как сделка по передаче прав по договору аренды, оформленная разделительным балансом, совершена без согласия арендодателя, договор аренды заключен в определенных целях, переуступка которых законом не предусмотрена и является приоритетной, а личность арендатора при переуступке прав имеет значение, суд первой инстанции на законных основаниях, в соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ, квалифицировал спорную сделку не соответствующей статьям 10, 168 ГК РФ в связи с тем, что к новому арендатору перешли необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без проведения торгов.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно руководствовался пунктом 1 статьи 125 Гражданского кодекса, согласно которому от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Соответственно, истцом по делу выступает орган государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью находящегося в государственной собственности имущества и который для надлежащего осуществления этих обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения о государственной регистрации прав на спорные объекты недвижимости.

Из материалов дела следует, что решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" принято единственным участником общества Цевелевым И.Б. 17.06.2011, разделительный баланс принят 16.06.2011, 24.06.2011 г. налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" находится в процессе реорганизации, публикация в журнале "Вестник Госрегистрации" N 27(334) была 13.07.2011, ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.07.2012, учитывая наличие судебных актов, установивших замену должника ООО УПТК "Алтайагроспецмонтаж" на ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" по делам N А03-4866/2010, N А03-11443/2011, А03-370/2013, А03-431/2013, протоколы Управления лесами об административных правонарушениях в отношении ООО "АлтайАгроСпецМонтаж" как арендатора лесного участка по договору N 7/5 от октября и ноября 2012, письмо управления лесами Алтайского края N 44-05-1- 17/П/2382 от 22.10.12, следовательно, срок исковой давности о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 17.06.2011 г., начал течь с 14.09.2012 года- с даты получения разделительного баланса управлением лесами Алтайского края - правопредшественником министерства, а истец обратился в суд с настоящим иском только 11.09.2019, т.е. за пределами 3-х годичного срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ.

Истец, как орган государственной власти к компетенции которого относится управление федеральным имуществом, должен был знать о судьбе имущества и предпринимать действия к ее выяснению.

Из материалов дела следует, что с настоящим исковым заявлением истец обратился в суд только 11.09.2019, с учетом изложенного срок исковой давности является пропущенным, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 17.06.2011.

Приведенная в апелляционной жалобе позиция истца об ином исчислении срока исковой давности основана на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Доводы ответчика о необходимости изменения мотивировочной части судебного акта, суд апелляционной инстанции отклоняет исходя из следующего.

В пункте 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Между тем, приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о необходимости изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Доводы ответчика о том, что подлежит в спорных правоотношениях применению правило "эстоппель", подлежат отклонению, поскольку из материалов дела не усматривается наличие в поведении истца признаков недобросовестности. Само по себе предъявление иска с пропуском срока исковой давности не свидетельствует о недобросовестности лица с учетом установленных судом обстоятельствах дела и особенностей применения норм лесного законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции дал им надлежащую оценку, отразив в обжалуемом решении основания, по которым он принимает одни доказательства и отклоняет другие. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного решения.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14807/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края, общества с ограниченной ответственностью "АлтайАгроСпецМонтаж" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.А. Фертиков

Судьи

О.Ю. Киреева Т.Е. Стасюк