г. Киров |
|
26 февраля 2020 г. |
Дело N А29-9855/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2020 года 19 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2020 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаклеиной Е.В.,
судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.
при участии в судебном заседании:
конкурсного управляющего ООО "ВЦПК" Станкевича Анатолия Алексеевича,
представителя ИП Уляшевой М.А. Моисеевой В.В., по доверенности от 07.11.2019.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" Станкевича Анатолия Алексеевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2019 по делу N А29-9855/2018 (З-112782/2019)
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" Станкевича Анатолия Алексеевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки
с участием лица, в отношении которого совершена сделка - индивидуального предпринимателя Уляшевой Марии Александровны (ИНН: 112103329495, ОГРН: 317110100018466)
третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми
в рамках дела по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Северный Цемент" (ИНН: 7814413105, ОГРН: 1089847280467)
к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" (ИНН: 1101069160, ОГРН: 1081103000956)
о признании его несостоятельным (банкротом),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.05.2019 по делу N А29-9855/2018 общество с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" (далее - ООО "ВЦПК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.
Конкурсный управляющий ООО "ВЦПК" Станкевич А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с уточненным заявлением (т.1, л.д. 123 -126, т. 2, л.д. 1-3), в котором просит признать недействительной сделкой соглашение (договор управления) от 21.07.2017, заключенное между индивидуальным предпринимателем Уляшевой Марией Александровной (далее - ИП Уляшева М.А., ответчик) и ООО "ВЦПК", применить последствия недействительности сделки - обязать ИП Уляшеву М.А. возвратить в конкурсную массу денежные средства, полученные по сделке, в размере 54 540 руб., полученные 10.01.2018 согласно отчету за период с 01.01.2018 по 31.01.2018, недвижимое имущество, переданное в доверительное управление (30 объектов), движимое имущество (85 объектов); погасить записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации на основании соглашения (договора управления) доверительного управления на объекты недвижимости.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2019 в удовлетворении требований отказано.
Конкурсный управляющий ООО "ВЦПК" Станкевич А.А. с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт, которым признать соглашение между должником и ИП Уляшевой М.А. недействительной сделкой и вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 104 580 руб., перечисленные должником по сделке и имущество должника, переданное в доверительное управление.
По мнению заявителя жалобы, размер имущественных требований к должнику в результате заключения оспариваемого соглашения, за период с 01.01.2018 по 30.11.2019 увеличился на 14 255 799,77 руб. Следовательно, оспариваемой сделкой причинён вред кредиторам должника в виде существенного увеличения размера имущественных требований к должнику, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение их требований по обязательствам должника за счет его имущества. Тот факт, что стоимость обязательств, принятых должником по оспариваемой сделке превышает двадцать процентов от балансовой стоимости активов должника, подтверждает наличие обстоятельств предусмотренных в абз. 4 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции оценка признаков недостаточности имущества должника на момент совершения сделки не проводилась, доказательства, подтверждающие наличие данных признаков, в судебном заседании не исследовались, и в обжалуемом определении вопросы недостаточности имущества должника отражения не нашли. Недостаточность имущества ООО "ВЦПК" подтверждена бухгалтерской отчётностью-балансами должника по состоянию на 31.12.2017 и на 30.06.2018 и пояснениями к ним в заявлении о признании сделки недействительной. Ведение бухгалтерского и налогового учёта, составление необходимой отчётности должника в налоговые органы и передачу подготовленной отчётности заказчику в соответствии с договором оказания услуг по ведению бухгалтерского учёта N 2 от 10.07.2017, как исполнитель по договору, осуществляла ИП Уляшева М.А., что установлено судом первой инстанции. Таким образом, непосредственно осуществляя бухгалтерский и налоговый учёт должника, составление отчётности и передачу подготовленной отчётности заказчику в т.ч. бухгалтерских балансов должника, ИП Уляшева М.А. не могла не знать и безусловно знала о признаках недостаточности имущества должника по состоянию на 31.12.2017, т.е. ранее даты передачи имущества должника ответчику в доверительное управление 15.02.2018 по оспариваемому соглашению. Также отмечает, что датой заключения оспариваемого соглашения и передачи имущества в управление является 21.07.2017, указанное свидетельствуют не только об осведомлённости ИП Уляшевой М.А. о недостаточности имущества должника, но и о недобросовестности, злоупотреблении правом и намерении ввести суд в заблуждение о том, что на момент заключения сделки должник не являлся неплатежеспособным. Кроме того, отмечает, что ИП Уляшева М.А. до даты регистрации передачи прав по оспариваемому соглашению, заключила с ИП Кузнецовым М.А. договор займа от 10.01.2018 на сумму 15 млн. руб. со сроком погашения 31.12.2025, следовательно, ИП Уляшева М.А., заключая оспариваемое соглашение, знала о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и осознавала, что денежные средства по оплате услуг и возмещению затрат доверительного управляющего от должника поступать не будут. Совокупность обстоятельств, свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемого соглашения воля должника была действительно направлена не на реализацию своих законных прав, а на вывод имущества из-под будущего взыскания, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является примером злоупотребления правом.
В дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий сообщил о том, что им была получена почтовая посылка от ИП Уляшевой М.А. с оригиналами бухгалтерских документов ООО "ВЦПК" и диском с базой 1С Бухгалтерия ООО "ВЦПК" за период январь 2015 г. - декабрь 2018 г. Анализ электронной базы 1С Бухгалтерия показал, что оспариваемое в рамках настоящего дела соглашение между должником и ИП Уляшевой М.А. не исполнялось обеими сторонами, а так же имеются признаки, что оно было заключено не для исполнения предмета и условий соглашения, а с целью уклонения должника от исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-66989/2017. ИП Уляшевой М.А. в качестве доказательств исполнения соглашения со своей стороны представлены отчеты о выполнении соглашения, в которых отсутствует информация о проведении доверительным управляющим каких-либо конкретных мероприятий, которые должны были осуществляться ИП Уляшевой М.А. в соответствии с условиями соглашения. Ни одна из сторон не намерена была выполнять условия соглашения, цель соглашения состояла в создании видимости исполнения соглашения и наработки максимальной кредиторской задолженности должника перед ИП Уляшевой М.А. Анализ полученных документов показал, что значительная часть расходов доверительного управляющего по управлению имуществом, на самом деле таковым не являются и не имеет никакого отношения к соглашению.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.01.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.01.2020.
ИП Уляшева М.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказать.
По мнению Уляшевой М.А. оспариваемое соглашение является договором доверительного управления имуществом - производственным комплексом. На дату передачи имущества доверительному управляющему оно не использовалось должником, доход не приносило, требовало действий по приведению его в состояние, способное приносить доход собственнику. Расходы, понесенные исполнителем по поручению собственника должника, являются расходами самого должника, подлежащими возмещению лицу, которое их фактически понесло. Факт несения расходов по содержанию имущества в рамках рассмотрения заявления конкурсный управляющий не опровергал, что подтверждается аудиозаписями судебных заседаний, в рамках которых конкурсным управляющим были даны прямые ответы об этом на вопросы суда. В период совершения сделки имущественный комплекс приносил или мог приносить доход, доказательств того, что ИП Уляшева М.А. получала доход в результате управления имущественным комплексом, в материалы дела не представлено. Непосредственно основания жалобы повторяют доводы, рассмотренные судом первой инстанции, и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании стороны поддержали позиции по делу.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 21.07.2017 между ИП Уляшевой М.А. (исполнитель) и ООО "ВЦПК" (заказчик) заключено соглашение (том 1, л.д. 53-54), по условиям которого заказчик передает исполнителю недвижимое имущество и оборудование (далее - имущество), расположенное по адресу: Республика Коми, г. Воркута, пгт. Северный, территория Воркутинского цементного производственного комплекса, в управление и поручает исполнителю оказать услуги по восстановлению указанного имущества и поддержанию его в исправном состоянии, а исполнитель за плату обязуется осуществлять управление этим имуществом и оказать услуги (выполнить работы) по заданию, в интересах и за счет заказчика.
26.07.2018 ООО "Северный Цемент" в порядке статей 7, 39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании ООО "ВЦПК" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 30.07.2018 заявление ООО "Северный Цемент" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ВЦПК".
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.11.2018 по делу N А29-9855/2018 в отношении ООО "ВЦПК" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Станкевич Анатолий Алексеевич.
Перечень имущества определен сторонами в приложении N 1 к соглашению. Перечень оказываемых услуг (выполняемых работ) определен сторонами в приложении N 2 к соглашению и включает в себя: восстановление электроснабжения, водоснабжения и водоотведения (2018-2019 гг.); проведение технического аудита для оценки объемов работ по восстановлению производственной деятельности существующего цементного завода (срок 2018 г.), в том числе: обследование существующего состояния оборудования, коммуникаций, зданий, конструкций и сооружений; сверка наличия технической и разрешительной документации на переданное имущество; оценка стоимости мероприятий по восстановлению оборудования, зданий, конструкций и сооружений; согласование с заказчиком плана-графика проведения восстановительных мероприятий и их стоимость; проведение ремонтных и восстановительных работ в соответствии с разработанным планом-графиком до 2022 г. Передача имущества в управление не влечет перехода права собственности, права владения на него к исполнителю.
Целью управления является восстановление имущества заказчика в соответствии с действующим нормативными требованиями и приведение его в состояние, позволяющее эксплуатировать имущество по назначению. После восстановления имущества заказчика исполнитель вправе осуществлять сделки с имуществом и эксплуатировать его для получения прибыли в интересах заказчика.
Исполнитель обязуется оказать услуги (выполнить работы) по восстановлению имущества в течение 7 лет. По истечении указанного срока исполнитель осуществляет управление имуществом в интересах заказчика в целях получения прибыли от его эксплуатации, получает вознаграждение.
Указанное в приложении N 1 имущество принадлежит заказчику на праве собственности. Наличие права третьих лиц указано в приложении N 1 к соглашению.
Имущество передается исполнителю сроком на 5 лет. Передача имущества в управление подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом.
Исполнитель обязался, в том числе: обеспечить надлежащую эксплуатацию, содержание и сохранность переданного ему имущества, его инженерных сетей и электрооборудования; своевременно производить ремонтные (текущего и капитального характера), консервационные и иные работы помещений и оборудования; осуществлять все необходимые платежи за счет заказчика, связанные с эксплуатацией имуществом, переданным в управление, в соответствии с действующим законодательством.
Заказчик обязался: уплачивать исполнителю вознаграждение, а также возмещать в полном объеме понесенные им необходимые расходы, связанные с осуществлением его прав и исполнением обязанностей, вытекающих из соглашения; возмещать исполнителю стоимость материалов, использованных исполнителем в процессе оказания услуг (выполнения работ).
Имущество заказчика передано исполнителю по акту приема-передачи от 21.07.2017.
Государственная регистрация доверительного управления в отношении объектов недвижимости произведена 15.02.2018.
Сторонами составлены отчеты за период с 01.01.2018 по 31.07.2018 (том 1, л.д. 55-61).
Из отчетов доверительного управляющего за период с 01.01.2018 по 31.07.2018 следует, что расходы на содержание имущества в спорный период составили 7 008 549,20 руб.
Также в материалы дела представлены отчеты за период с 01.08.2018 по 30.11.2019 (т.2, л.д. 127-144) из которых следует, что расходы на содержание имущества в спорный период составили 8 048 499,57 руб.
Во исполнение соглашения от 21.07.2017 ИП Уляшевой М.А. заключен договор N 1В/2018 от 01.01.2018 с ИП Юрьевой Н.И. на оказание услуг по обеспечению пропускного режима, предметом которого являлись организация и обеспечение пропускного режима на вверенную в управление заказчику территорию, расположенную по адресу: Республика Коми, г. Воркута, шт. Северный, территория Воркутинского цементного производственного комплекса; оформление и выдача в соответствии с установленным порядком постоянных, временных и разовых пропусков и других документов, предоставляющих право прохода (выхода) на предприятие или въезда (выезда) на его территорию, а также проноса (ввоза) и выноса (вывоза) с территории предприятия материальных ценностей; ведение журнала посещений; регистрация в журналах либо в других первичных документах пропускных документов; учет выданных и возвращенных пропусков; обеспечение сохранности незаполненных бланков и возвращенных пропусков; представление на подпись руководителю предприятия постоянных пропусков, отслеживание их своевременного возвращения; подготовка необходимых справок, связанных с оформлением пропускных документов
Стоимость услуг составляет 400 000 руб. в месяц. Оплата услуг производится ежемесячно до 10-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании акта выполненных работ.
Между ИП Уляшевой М.А. и ИП Юрьевой Н.И. подписаны акты за период с 01.01.2018 по 30.11.2019.
Сумма в размере 2 400 000 руб. заявлена предпринимателем для включения в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора N А29-9855/2018 (Т-150902/2018).
ИП Уляшевой М.А. заключен договор подряда от 01.11.2017 с ИП Михайловым Л.Г., по условиям которого подрядчик обязуется выполнять по заданию заказчика работы по восстановительному ремонту и демонтажу имущества в соответствии с перечнем работ и объектов по адресу: Республика Коми, г. Воркута, пгт. Северный, территория Воркутинского цементного производственного комплекса: установка крыши площадью 830 кв.м. на здание печного отделения с дымовыми трубами к печам 1,2,3 ЦОК, расположенное по адресу: Республика Коми, г. Воркута, 500 метров северо-западнее пос. Северного, территория Воркутинского цементного производственного комплекса; демонтаж старой крыши из профнастила (830 кв.м.) и обвалившихся ферм; изготовление и установка больших и маленьких ферм; изготовление и установка воздуховода; изготовление стены из угольников для установки профнастила; усиление старых ферм до угольников; демонтаж старых и установка новых перилл; установка нового профнастила на крышу, стену и воздуховод (830 кв.м.); изготовление и установка балок для крепления профнастила; уборка мусора и его вывоз на городскую свалку.
Сроки выполнения работ: с 01.11.2017 по 31.03.2018.
Сметная стоимость работ по восстановительному ремонту и демонтажу крыши здания печного отделения с дымовыми трубами к печам 1,2,3 ЦОК, расположенного по адресу: Республика Коми, г. Воркута, 500 метров северо-западнее нос. Северного, территория Воркутинского цементного производственного комплекса площадью 830 кв.м. определена в размере 3 329 600 руб. Работы приняты по акту от 31.03.2018.
Сумма в размере 3 329 600 руб. заявлена предпринимателем для включения в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора N А29-9855/2018 (Т-150902/2018).
ИП Уляшевой М.А. оплачены услуги ФГБУ "Северное управление по гидрометеорологии и мониторингу окружающей среды" по акту N 221 от 16.05.2018 на сумму 13 597,72 руб., которые также заявлены для включения в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора N А29-9855/2018 (Т-150902/2018).
Также ИП Уляшевой М.А. оплачены обязательные платежи (налоги, взносы) на сумму 115 302,48 руб., государственная пошлина на сумму 348 800 руб., которые также заявлены для включения в реестр требований кредиторов должника в рамках обособленного спора N А29-9855/2018 (Т-150902/2018).
Всего в рамках обособленного спора N А29-9855/2018 (Т-150902/2018) в реестре требований кредиторов ООО "ВЦПК" включены требования ИП Уляшевой М.А. на сумму 6 321 493,75 руб., в том числе:
- 6 207 300,20 руб. расходы ИП Уляшевой М.А., понесенные в рамках соглашения от 21.07.2017;
- 114 193,55 руб. задолженность по договору N 2 от 10.07.2017 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета.
Соглашение от 21.07.2017 оспорено конкурсным управляющим на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в преддверии банкротства, на условиях явно не выгодных для должника, длящаяся, в отсутствие экономической выгоды, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Соглашение о доверительном управлении датировано 21.07.2017, государственная регистрация доверительного управления в отношении объектов недвижимости произведена 15.02.2018, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства.
Так, в реестр требований кредиторов должника включены требования: ООО "Северный Цемент" в размере 33 783 169,61 руб.; ООО "СССР" в размере 595 708,54 руб. (определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.03.2019).
Из материалов дела следует, что передача имущества должника в доверительное управление имела место в условиях прекращения должником исполнения своих обязательств перед кредиторами и отсутствия у должника свободных денежных средств.
Между тем оснований считать, что заключением и исполнением оспариваемого договора был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также у сторон имелась указанная цель, апелляционный суд не усматривает.
Заключение договора доверительного управления имуществом было направлено, в первую очередь, на восстановление имущества должника в целях его последующей эксплуатации и получения доходов.
Фактическое исполнение ИП Уляшевой М.А. условий договора доверительного управления имуществом и несение расходов на содержание имущества подтверждается документально, что установлено судом в рамках обособленного спора по делу N А29-9855/2018 (Т-150902/2018) по включению в реестр требований должника требования ИП Уляшевой М.А. в размере 6 321 493,75 руб. (определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2019).
В подтверждение своих доводов конкурсный управляющий ссылается на составленные сторонами отчеты за период с 01.01.2018 по 30.11.2019, заключение ИП Уляшевой М.А. с ИП Юрьевой Н.И. договора на оказание услуг по обеспечению пропускного режима от 01.01.2018, договора подряда с ИП Михайловым Л.Г. от 01.11.2017, оплату обязательных платежи (налоги, взносы) на сумму 115 302,48 руб.
В то же время заключение договора доверительного управления имуществом само по себе, как и его последующее исполнение, ущерба имущественным интересам кредиторов и должника не причинило, поскольку имущество должника оставалось в его собственности, действия ИП Уляшевой М.А. в рамках спорного соглашения направлены на восстановление и поддержание данного имущества.
В этой связи доводы конкурсного управляющего о ненадлежащем исполнении ИП Уляшевой М.А. условий договора доверительного управления имуществом должника судом не принимаются, поскольку не связаны с предметом настоящего спора.
В части довода конкурсного управляющего о завышенном размере вознаграждения ИП Уляшевой М.А. по спорному договору доверительного управления суд отмечает, что размер вознаграждения определен сторонами соглашения. Доказательства иного (соразмерного) размера вознаграждения для доверительного управляющего спорным имуществом конкурсным управляющим не представлены, неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке также не доказана.
В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, либо отсутствие такового может быть установлено также при сопоставлении рыночной стоимости переданного должником имущества с суммой денежных средств, которые должны быть получены по сделке, учитывая, что неисполнение покупателем имущества обязательств по его оплате не влечет недействительность сделки, за исключением случая, когда условия сделки хотя формально и предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что цена сделки существенно в худшую для должника сторону не отличается от установленной рыночной стоимости, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Факт недобросовестного поведения сторон сделки, а также направленности действий предпринимателя на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника заявителем не доказан.
В материалы дела не представлено доказательств того, что в период с 21.07.2017 по 30.11.2019 ИП Уляшевой М.А. был получен доход в результате управления имущественным комплексом должника, переданным по соглашению от 21.07.2017, который мог быть направлен на погашение требований кредиторов, включенных в реестр, но был удержан ответчиком.
Довод конкурсного управляющего о том, что спорный договор от 21.07.2017 является экономически необоснованным для должника, не подтвержден. Ссылка на то, что ООО "ВЦПК" имело возможность самостоятельно заключить договоры подряда, на оказание услуг по обеспечению пропускного режима, на оказание иных услуг судом не принимается. Совершение со стороны ООО "ВЦПК" каких бы то ни было действий, направленных на заключение вышеуказанных договоров документально не подтверждено.
Доводы конкурсного управляющего об осведомленности ИП Уляшевой М.А. о неплатежеспособности должника и отсутствии у самой ИП Уляшевой М.А. финансовых возможностей для исполнения спорного договора также не свидетельствуют о том, что заключение оспариваемого соглашения было невыгодно для должника и направлено на причинение ущерба его кредиторам.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ИП Уляшева М.А. в целях привлечения денежных средств для несения расходов по соглашению от 21.07.2017 заключила договор займа от 10.01.2018 (л.д. 94-95). В то же время привлечение доверительным управляющим денежных средств для первоначального этапа оказания услуг в целях последующего получения повышенного вознаграждения действующим законодательством не запрещено и не является правовым основанием для признания договора доверительного управления недействительным (ничтожным).
Установленные судом обстоятельства, не свидетельствуют о том, что совершая оспариваемую сделку, ИП Уляшева М.А. и должник преследовали цель уменьшения стоимости или размера имущества ООО "ВЦПК" и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику.
Таким образом, конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Поскольку сделка должника или совершенная за счет должника сделка может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие одного из таких условий (в настоящем случае - причинения вреда имущественным правам кредиторов) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Наличие между ИП Уляшевой М.А. и ООО "ВЦПК" признаков заинтересованности либо аффилированности лиц из материалов дела не следует.
Оказание ответчиком услуг по ведению бухгалтерского учета общества не свидетельствует об осведомленности ИП Уляшевой М.А. о цели совершения оспариваемой сделки.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом доводов сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, перечисленных в статье 61.2 Закона о банкротстве, для признания соглашения от 21.07.2017 недействительной сделкой, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.
Суд апелляционной инстанции не находит подтверждения и правовых оснований для признания сделки недействительной в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В большинстве своем позиция конкурсного управляющего, озвученная в судебном заседании суда апелляционной инстанции, касается вопросов надлежащего/ненадлежащего исполнения соглашения от 21.07.2017 со стороны ИП Уляшевой М.А. и не относятся к предмету настоящего спора.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2019 по делу N А29-9855/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" Станкевича Анатолия Алексеевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Воркутинский цементный производственный комплекс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий |
Е.В. Шаклеина |
Судьи |
Т.М. Дьяконова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А29-9855/2018
Должник: ООО "ВОРКУТИНСКИЙ ЦЕМЕНТНЫЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМПЛЕКС"
Кредитор: ООО "Северный Цемент"
Третье лицо: "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", А/у Станкевич Анатолий Алексеевич, Ассоциация "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", Воркутинский городской суд РК, временный управляющий Станкевич Анатолий Алексеевич, ГУ Управление по вопросам миграции МВД России по г.Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Воркуте Республики Коми, ИП Уляшева Мария Александровна, Лопухов Игорь Викторович, Лопухова Екатерина Ивановна, ООО "Консалтинг плюс", ООО Север Снаб Строй Регион, Отдел ГИБДД ОМВД России по городу Воркуте, ПАО Сбербанк России Отделение 8617, Служба Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля), Управление ГИБДД МВД по Республике Коми, Управление Федеральной Службы Государственной Регистрации, Кадастра и Картографии по Республике Коми, Управление ФССП по РК, УФНС России по Республике Коми, ФГБУ "ФКП Росреестра" по Республике Коми
Хронология рассмотрения дела:
30.07.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-5401/2021
25.06.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4233/2021
23.04.2021 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-1912/2021
24.12.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7521/20
09.11.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7219/20
07.08.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-10316/20
28.07.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-10599/20
02.07.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-10907/20
26.02.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-557/20
11.02.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-11696/19
31.01.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-8083/19
30.01.2020 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-10631/19
26.11.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-9367/19
11.11.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7753/19
08.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
28.10.2019 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-5330/19
25.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
23.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
15.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
14.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
16.09.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
10.09.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
04.09.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
03.09.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-5991/19
29.08.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-3658/19
27.08.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-7438/19
27.08.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
18.07.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-4553/19
01.07.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
28.06.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
19.06.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-3535/19
18.06.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
30.05.2019 Решение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
27.05.2019 Постановление Второго арбитражного апелляционного суда N 02АП-3050/19
27.05.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
27.02.2019 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
24.12.2018 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18
14.11.2018 Определение Арбитражного суда Республики Коми N А29-9855/18