Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2020 г. N 12АП-660/20

г. Саратов

28 февраля 2020 г.

Дело N А57-29218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камериловой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волковым А.С.,

при участии в судебном заседании:

от Дудовой Нины Александровны, Иргизцева Дениса Сергеевича - Курбанов Р.А., представитель, адвокатский ордер от 13.02.2020 N 64/637,

от Авакяна Мгера Пашакевича - Родионов О.С., представитель по доверенности от 20.12.2019,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дудовой Нины Александровны, Иргизцева Дениса Сергеевича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2019 года по делу N А57-29218/2019 о принятии обеспечительных мер (судья Е.В.Бобунова),

по исковому заявлению Авакяна Мгера Пашакевича,

к Дудовой Нине Александровне, Иргизцеву Денису Сергеевичу,

о признании отсутствующим права собственности Иргизцева Д.С. на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950 руб.

о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности Иргизцеву Д.С. доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012,, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4 950 руб.

о признании отсутствующим право собственности Дуловой Н.А. на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825 руб.

о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности Дуловой Н.А. доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825 руб.

о признании за ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505,410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 право на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33 в размере 57,75 % номинальной стоимостью 5 775 руб.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Авакян Мгер Пашакевич с исковым заявлением о признании отсутствующим права собственности Иргизцева Д.С. на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4950 руб., о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности Иргизцеву Д.С. доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" в размере 49,5 % номинальной стоимостью 4950 руб., о признании отсутствующим право собственности Дуловой Н.А. на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825 руб., о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о принадлежности Дуловой Н.А. доли в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825 руб., о признании за ООО "ВнешИнвестСтрой" права на долю в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой" в размере 57,75 % номинальной стоимостью 5775 руб.

Истцом одновременно с подачей искового заявления, заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета на проведение общих собраний участников, включая решение вопросов о полномочиях исполнительных органов Общества;

- запрета на отчуждение и переход по иным основаниям долей в уставном капитале Общества;

- приостановление полномочий ответчиков - участников Общества;

- запрета на совершение регистрационных действий, связанных с внесением изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Определением арбитражного суда от 12 декабря 2019 года заявление Авакяна Мгера Пашаевича о принятии обеспечительных мер по делу N А57-29218/2019 удовлетворено в части.

Судом запрещено обществу с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" проведение общих собраний участников с постановкой вопроса о полномочиях исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой"; Судом запрещено участникам общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" совершать сделки по отчуждению и переход по иным основаниям долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой".

Судом запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области проводить регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) относительно организации ООО "ВнешИнвестСтрой" (ОГРН 1156451004621 ИНН 6452115505, 410012, г. Саратов, ул. Вольская, д. 70, оф. 33).

В удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета на проведение общих собраний участников, приостановления полномочий ответчиков - участников Общества - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дудова Нина Александровна, Иргизцев Денис Сергеевич обратились с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции изменить.

Заявители апелляционной жалобы считают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела: запрет обществу с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" проведения общих собраний участников с постановкой вопроса о полномочиях исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" направлена на лишение ответчиков права принимать решение о прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа, данная обеспечительная мера не связана с предметом иска.

В судебном заседании представитель Дудовой Нины Александровны, Иргизцева Дениса Сергеевича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Авакяна Мгера Пашакевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (часть 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с заявлением о применении обеспечительных мер, истец ссылается на то, что ответчиками предпринимаются меры, направленные на дестабилизацию работы общества, принятия общества под свой контроль с целью устранения Истца от участия в управлении делами общества.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что Арбитражным судом Саратовской области от 14.02.2020 вынесено решение, дело рассмотрено по существу и обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019 по делу N А57-29218/2019, отменены.

При указанных обстоятельствах права и законные интересы Дудовой Нины Александровны, Иргизцева Дениса Сергеевича на момент рассмотрения апелляционной жалобы оспариваемыми обеспечительными мерами не затрагиваются в связи с их отменой решением суда первой инстанции от 14.02.2020.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Саратовской области.

Таким образом, основания для отмены или изменения определения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 декабря 2019 года по делу N А57-29218/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Камерилова