Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2020 г. N 05АП-9497/19

г. Владивосток

02 марта 2020 г.

Дело N А59-6646/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Улитиной Оксаны Петровны,

апелляционное производство N 05АП-9497/2019

на определение от 28.11.2019

судьи Караман Ю.А.

по делу N А59-6646/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению конкурсного управляющего Улитиной Оксаны Петровны

к Седневу Якову Владимировичу

о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными и о применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СахВторПромСервис",

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СахВторПромСервис" (далее - ООО "СахВторПромСервис") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением суда 18.01.2019 в отношении ООО "СахВторПромСервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Улитина Оксана Петровна.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 15.07.2019 ООО "СахВторПромСервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "СахВторПромСервис" утверждена Улитина Оксана Петровна.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должником - Улитина О.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу, заключенный между Седневым Яковом Владимировичем и ООО "СахВторПромСервис", в отношении транспортного средства KIA BONGO 3, 2013 года, VIN - KNCSHY76LDK782088, государственный регистрационный знак М 190 ОУ 65.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства KIA BONGO 3, 2013 года, VIN-KNCSHy76LDK782088, государственный регистрационный знак М 190 ОУ 65 в адрес ООО "СахВторПромСервис".

3. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу, заключенный между Седневым Яковом Владимировичем и ООО "СахВторПромСервис", в отношении транспортного средства УАЗ 390945, 2010 год выпуска, VIN-ХТТ390945А0499684, государственный регистрационный знак К 163 КА 65.

4. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 746 000 рублей в адрес ООО "СахВторПромСервис".

5. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля физическому лицу, заключенный между Седневым Яковом Владимировичем и ООО "СахВторПромСервис", в отношении транспортного средства ISUZU FORWARD, 1992 год выпуска, двигатель 842002, шасси FRR12LC-3004106, государственный регистрационный знак М 257 РМ 65.

6. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 460 000 рублей в адрес ООО "СахВторПромСервис".

7. Произвести взыскание с Седнева Якова Владимировича в пользу ООО "СахВторПромСервис" процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 1 206 000 рублей с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды после вынесения решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Притуленко Сергей Витальевич, Аяшев Андрей Викторович, Аносова Елена Николаевна.

Определением суда от 28.11.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Улитиной О.П. отказано, с чем последняя не согласилась, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель ссылалась на наличие всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Так, в подтверждение своей позиции конкурсный управляющий ссылалась на отсутствие доказательств оплаты Седневым Я.В. за приобретенные у должника по оспариваемым договорам транспортные единицы техники, на осведомленность Седнева Я.В. о причинении ущерба должнику в отсутствие доказательств оплаты. Отметила, что судом не приняты во внимания обстоятельства наличия при рассмотрении обособленного спора по делу N А59-6646-9/2018 договора аренды транспортных средств N 01012015-ДА/1 от 01.01.2015, заключенного между должником и ИП Седневым Я.В., в котором размер арендной платы в общей сумме составил 212 705 рублей в месяц, а не 458 858 рублей в месяц. По мнению подателя жалобы, представленные представителем Седнева Я.В. доказательства (договор аренды, акт зачета) не соответствуют документам первичного бухгалтерского учета должника, а именно: оборотно-сальдовым ведомостям должника, а также не согласуются с договором аренды транспортного средства, представленным конкурсным управляющим.

До начала судебного заседания в канцелярию суда от Седнева Я.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела. В отзыве Седнев Я.В. просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 не явилось препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Судом установлено, что к апелляционной жалобе конкурсного управляющего Улитиной О.П. приложено дополнительное доказательство: копия неподписанной оборотно-сальдовой ведомости.

Расценив приложение дополнительного доказательства как ходатайство о его приобщении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим уважительности причин невозможности представления данного документа в суд первой инстанции, в связи с чем отказал в его приобщении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

При исследовании обстоятельства дела судом установлено, что 26 мая 2015 года между Седневым Яковом Владимировичем и ООО "СахВторПромСервис" заключены договоры купли-продажи б/н транспортных средств:

- KIA BONGO 3, 2013 года выпуска, VIN - KNCSHY76LDK782088, государственный регистрационный знак М 190 ОУ 65;

-УАЗ 390945, 2010 год выпуска, VIN-ХТТ390945А0499684, государственный регистрационный знак К 163 КА 65;

- ISUZU FORWARD, 1992 год выпуска, двигатель 842002, шасси FRR12LC-3004106, государственный регистрационный знак М 257 РМ 65.

По условиям указанных договоров продавец обязуется передать в собственность покупателя автомобили, а покупатель принять и оплатить определенные договорами цену.

В соответствии с пунктом 3.1. договоров от 26.05.2015 стоимость автомобиля KIA BONGO 3, 2013 года выпуска составляет 746 000 руб., стоимость автомобиля ISUZU FORWARD, 1992 год выпуска составляет 460 000 рублей, стоимость автомобиля УАЗ 390945, 2010 год выпуска составляет 746 000 рублей.

Полагая, что сделки купли-продажи транспортных средств совершены с явным намерением причинить вред обществу, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В качестве правового обоснования оспаривания сделок конкурсный управляющий должником ссылалась на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Таким образом, применительно к настоящему делу подлежит доказыванию следующие обстоятельства:

- сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях,

- данные невыгодные условия были заведомо известны очевидны для любого участника сделки в момент ее заключения.

Повторно проанализировав и оценив оспариваемые договоры в соответствии со статьей 431 ГК РФ, апелляционная коллегия не установила наличие в оспариваемых договорах вышеуказанных признаков.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В свою очередь, в материалы обособленного спора ответчиком по сделке представлены договор аренды транспортных средств N 01 сроком действия по 31.07.2015, а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019.

По условиям договора аренды транспортных средств N 01 от 01.01.2015, заключенного между ИП Седневым Я.В. и ООО "СахВторПромСервис", Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства, указанные в Приложении N 1 настоящего договора, именуемое далее "Транспорт", без оказания услуг по управлению им, его технической эксплуатации и обслуживанию.

Приложением N 1 к Договору от 01 января 2015 года сторонами был согласован перечень транспортных средств (техники), оказывающих услуги по предмету договора, а также размер арендной платы в общей сумме 458 858 руб. в месяц.

В соответствии с заключенным ООО "СахВторПромСервис" (Сторона 1) и ИП Седнев Я.В. (Сторона 2) соглашением о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019 стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путём проведения зачёта встречных однородных требований на следующих условиях:

- "Сторона 1" имеет задолженность перед "Стороной 2" в размере 2 294 290 рублей, возникшую из обязательства по оплате договору аренды транспорта N 01 от 01.01.2015.

- "Сторона 2" имеет задолженность перед "Стороной-1" в размере 1 952 000 рублей, возникшую из обязательства по оплате транспортных средств: по договору купли продажи от 26.05.2015 "КИА Бонго" VIN KNCSHY76LDK782088, цена 746 000 руб., по договору купли продажи от 26.05.2015, "Исузу Форвард" VIN U-FRR12LC, цена 460 000 рублей, по договору купли продажи от 26.05.2015 "УАЗ 390945" ХТТ390945А0499684, цена 746 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения "Сторона 1" и "Сторона 2" решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 952 000 рублей.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае зачет, как способ расчетов, является сделкой, заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Данный вывод суда обоснован тем, что в результате произведенных взаимозачетов должник уменьшил свои обязательства перед ИП Седневым Я.В. по договору аренды транспортных средств N 01 от 01.01.2015.

Учитывая отсутствие доказательств, что определенный договорами купли-продажи размер оплаты транспортных средств является заниженным, принимая во внимание, что обязательства по оплате транспортных средств исполнены ИП Седневым Я.В., и задолженность перед должником погашена в результате взаимозачета, у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о цели причинения ущерба должнику.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При проверке специальных оснований, предусмотренных статьями 61.3 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в рамках требования о признании договоров купли-продажи недействительными, суд первой инстанции, учитывая дату заключения договоров купли продажи от 26.05.2015 и дату возбуждения дела о банкротстве (18.12.2018), отказал в признании сделок недействительными по данным основаниям, поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки не подпадают в периоды подозрительности (6 месяцев, 1 год, 3 года), установленные статьями 61.3 и 61.2 Закона о банкротстве.

Наряду с этим суд, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, не установил признаков злоупотребления правом участников оспариваемых сделок со ссылкой на статью 10 ГК РФ, сделав обоснованный вывод об отсутствии доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок и цели причинения вреда кредиторам, в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника, об осведомленности другой стороны сделки ИП Седнева Я.В. об указанной цели.

Аффилированность ИП Седнева Я.В. по отношению к должнику на дату совершения сделок при рассмотрении настоящего спора материалами дела не подтверждена.

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением, суд первой инстанции руководствовался общими положениями гражданского законодательстве о сроке исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку конкурсным управляющим Улитиной О.П. сделки оспариваются по основанию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, то срок давности, по которым в силу норм пункта 2 статьи 181 ГК РФ составляет один год, подлежит исчислению с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, поскольку с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 28.08.2019, годичный и общий трехлетний срок им пропущен.

Заявленные Улитиной О.П. в апелляционной жалобе возражения относительно обоснованности вывода суда о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности не соответствуют приведенным нормам права применительно к обстоятельствам настоящего спора.

Суд первой инстанции справедливо указал, что арбитражный управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а поэтому срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной, основанным на общих основаниях, предусмотренным гражданским законодательством исчисляется со дня, когда должник в лице своих органов узнал о нарушении своего права.

Ссылка апеллянта на наличие иного договора аренды в рассматриваемом случае не опровергает выводов суда об отсутствии условий для признания договоров купли-продажи недействительными, как и не свидетельствует о недействительности представленного в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора договора аренды транспортных средств N 01 от 01.01.2015.

Ссылку подателя жалобы на отсутствие доказательств оплаты Седневым Я.В. за приобретенные у должника по оспариваемым договорам транспортные единицы техники коллегия отклонила, поскольку в рассматриваемом случае зачет, как способ расчетов, является сделкой, заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. При этом само по себе отсутствие оплаты по договору не свидетельствует о том, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для должника. Опровергающие тому доказательства конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом, однако фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, не содержат.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 28.11.2019 по делу N А59-6646/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

А.В. Ветошкевич Н.А. Скрипка