Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2020 г. N 01АП-678/18 по делу N А11-11254/2015

г. Владимир

26 февраля 2020 г.

Дело N А11-11254/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанова Павла Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Капитал", Донковского Олега Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.09.2019 по делу N А11-11254/2015,

по заявлению индивидуального предпринимателя Павлова Дмитрия Юрьевича (ИНН 332704716610, ОГРНИП 315332800000433)

о признании сделок должника недействительными и применений последствий их недействительности,

при участии:

от Кепина Эдуарда Ивановича - Кандалова В.С. на основании доверенности N 33АА1864039 от 14.02.2019 сроком действия на 5 лет, диплома о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр Лада" - Гоновой Т.В. на основании доверенности N 17 от 02.12.2019 сроком действия на 3 года и удостоверения адвоката;

от Степанова Павла Николаевича - Агеева А.И., на основании доверенности N 33АА1467401 от 31.05.2017 сроком действия на 3 года, диплома о наличии высшего юридического образования.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Павлова Дмитрия Юрьевича (далее - должник) финансовый управляющий должника Кепин Эдуард Иванович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 по отчуждению должником в пользу Степанова Павла Николаевича следующего имущества:

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 2048,5 кв.м., кадастровый номер 33:22:024206:391, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 213,1 кв.м., кадастровый номер 33:22:024206:388, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А.

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 753,7 кв.м., кадастровый номер 33:22:024206:390, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 744,2 кв.м., кадастровый номер 33:22:024206:387, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 230,7 кв.м., кадастровый номер 33:22:024206:389, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А (далее - спорное имущество).

Кроме того, просил применить последствия недействительности договора купли продажи недвижимого имущества от 10.07.2015: взыскать со Степанова П.Н. в пользу Павлова Д.Ю. денежных средств в размере 32 139 076 руб., составляющих рыночную стоимость спорного имущества; истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал"), гражданина Степанова Ярослава Павловича, общества с ограниченной ответственностью "Успех-Автосервис город Владимир" (далее - ООО "Успех-Автосервис город Владимир"), общества с ограниченной ответственностью "Центр ЛАДА" (далее - ООО "Центр ЛАДА"); погасить запись о регистрации права собственности ООО "Капитал" и восстановить запись о регистрации права собственности Павлова Д.Ю. в отношении спорного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Донковский Олег Вячеславович; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Определением от 19.09.2019 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования в части: признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 между ИП Павловым Дмитрием Юрьевичем и гражданином Степановым Павлом Николаевичем; применил последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015, взыскав со Степанова П.Н. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 5 787 477 руб.; истребовал спорное имущество из чужого незаконного владения ООО "Капитал", гражданина Степанова Я.П., ООО "Успех-Автосервис город Владимир", ООО "Центр ЛАДА".

Не согласившись с принятым судебным актом, Степанов П.Н., ООО "Капитал", Донковский О.В. обратились в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционными жалобами и дополнениями к ним, в которых просят отменить определение суда первой инстанции, по основаниям, изложенным в жалобах, и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Капитал" полагает, что при разрешении заявления о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, указав на его необоснованность, установил неверный срок, который подлежит исчислению, а именно три года, а не один год, с учетом надлежащей правовой квалификации сделок. Заявитель не представил доказательств того, что воля сторон договоров купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также, что оспариваемые сделки прикрывали иную волю ее участников. Считает, что довод конкурсного управляющего о причинении ущерба имущественным интересам кредиторов должника заключением оспариваемых договоров, недобросовестности сторон не нашел своего подтверждения в материалах дела. Полагает, что заявителем не доказана недобросовестность приобретателя спорного имущества - ООО "Капитал", в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества от указанной организации.

Степанов П.Н. в своей апелляционной жалобе также не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен. Считает ошибочным вывод суда о том, что волеизъявление Павлова Д.Ю. на заключение спорного договора отсутствовало, а его объяснения не могут быть приняты судом во внимание как одобрение спорного договора, поскольку Павлов Д.Ю. личного участия ни в одном из судебных заседаний не принимал.

Донковский О.В. в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемое определение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт.

Представители Степанова П.Н. и ООО "Центр Лада" в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель финансового управляющего должника Кепина Э.И. в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Павлов Д.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 Павлов Д.Ю. (продавец) продал Степанову П.Н. (покупатель) следующее имущество:

* 1/2 доли недвижимого имущества, состоящего из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2048,5 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 13-15, 15а, 15б, 15в, 16, 17, 19-23, 26, 26а, 26б, 27, 28, 28а, 28б, 28г, 28д, 29, 29а, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, дом 6-а кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/ 1:1006а/АА1/1/1/2;

* 1/2 доли недвижимого имущества, состоящего из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилое, обшей площадью 230,7 кв.м, этаж 1, номера па поэтажном плане N N 1, 2, 3, 4, 4а, 5, 6, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская; дом 6-а, кадастровый номер 33:22:000006000:11757/1:1006а/АА1/1/3;

* 1/2 доли в нраве собственности на недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 213,1 кв.м, этаж.1, номера на поэтажном плане N N 32, 33, 36, 37, 39, 41, 42, 44-51, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/1/2;

* 1/2 доли в праве собственности на недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 753,7 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 7-12, 12а, расположенные но адресу; г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА 1/3;

- 1/2 доли в праве собственности на недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 744,2 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 24, 25, 30, 31, 31а, 31б, 35, 35а, расположенные по адресу: г, Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/2.

Согласно пункту 2.1 договора от 10.07.2015 цена на приобретенное имущество составляет 10 000 руб.

В передаточном акте от 10.07.2015 к вышеуказанному договору указано, что Павлов Д.Ю. передал, а покупатель принял имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 10.07.2015. Согласно пункту 4 передаточного акта от 10.07.2015 продавец подтвердил, что денежные средства по договору купли-продажи от 10.07.2015 получены в полном объеме.

Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован 23.07.2015.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (т. 8 л.д. 94 -99, т.7 л.д. 80-81, т. 4 л.д. 77-78, т.5 л.д. 96-97, т.1 л.д.80-81) 17.01.2014:

нежилому помещению площадью 2048,5 кв.м с государственным учетным номером 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/1/1/2 присвоен кадастровый номер 33:22:024206:391;

нежилому помещению площадью 230,7 кв.м с государственным учетным номером 33:22:000006000:11757/1:1006а/АА1/1/3 2 присвоен кадастровый номер 33:22:024206:389;

нежилому помещению площадью 213,1 кв.м с государственным учетным номером 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1 /1/2 присвоен кадастровый номер 33:22:024206:388;

нежилому помещению площадью 753,7 кв.м с государственным учетным номером 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА 1/3 присвоен кадастровый номер 33:22:024206:390;

нежилому помещению площадью 744,2 кв.м с государственным учетным номером 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/2 присвоен кадастровый номер 33:22:024206:387.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2015 Степанов П.Н. (продавец) продал Донковскому О.В. (покупатель) следующее имущество:

- недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилое, общей площадью 2048,5 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 13-15, 15а, 15б, 15в, 16, 17, 19-23, 26, 26а, 26б, 27, 28, 28а, 28б, 28г, 28д, 29, 29а, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, дом 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/1/1/2 (33:22:024206:391);

* недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилое, обшей площадью 230,7 кв.м, этаж 1, номера па поэтажном плане N N 1, 2, 3, 4, 4а, 5, 6, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская; дом 6-а, кадастровый номер 33:22:000006000:11757/1:1006а/АА1/1/3 (33:22:024206:389);

* недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 213,1 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 32, 33, 36, 37, 39, 41, 42, 44-51, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/1/2 (33:22:024206:388);

* недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 753,7 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане N N 7-12, 12а, расположенные но адресу; г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/3 (33:22:024206:390);

- недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений. Объект права: нежилые помещения, назначение: нежилые, общей площадью 744,2 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане N N 24, 25, 30, 31, 31а, 31б, 35, 35а, расположенные по адресу: г, Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:00000:000:11757/1:1006а/АА1/2 (33:22:024206:387).

Согласно пункту 2.1 договора от 20.08.2015 цена на приобретенное имущество составляет 10 000 руб.

В передаточном акте от 20.08.2015 к вышеуказанному договору указано, что Степанов П.Н. передал, а покупатель принял имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 20.08.2015, денежные средства по договору получены продавцом в полном объеме.

Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован 08.09.2015.

По вышеуказанному договору Степановым П.Н. проданы Донковскому О.В. объекты целиком, поскольку вторая часть доли в праве на указанные объекты принадлежала Степанову П.Н. по иным указанным в договоре купли-продажи от 20.08.2015 основаниям.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2015 Донковский О.В. (продавец) продал ООО "Крепость" (покупатель) следующее имущество:

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 2048,5 кв.м, этаж 1, адрес: г. Владимир, ул. Электрозаводская, дом 6-а, кадастровый номер 33:22:024206:391;

* помещение, назначение - нежилое, обшей площадью 230,7 кв.м, этаж 1, номера па поэтажном плане N N 1, 2, 3, 4, 4а, 5, 6, адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская; дом 6-а, кадастровый номер 33:22:024206:389;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 213,1 кв.м, этаж 1, адрес: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:024206:388;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 753,7 кв.м, этаж 1, адрес: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:024206:390;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 744,2 кв.м, этаж 1, адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6-а, кадастровый номер 33:22:024206:387;

- квартира, назначение - жилое, общая площадь 47,1 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 33:22:024030:118, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Овражная, д. 11, кв. 1;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под жилую застройку индивидуальную, общая площадь 683 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, кадастровый номер 33:22:024030:4.

Согласно пункту 2.1 договора от 25.09.2015 цена на приобретенное имущество составляет 6 000 000 руб.

Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован 08.10.2015.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2015, ООО "Крепость" (продавец) продал ООО "Капитал" (покупатель) следующее имущество:

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 2048,5 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:024206:391, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 230,7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:0242066:389, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 213,1 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:024206:388, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 753,7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:024206:390, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* помещение, назначение - нежилое, общей площадью 744,2 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:024206:387, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

* квартира, назначение - жилое, общая площадь 47,1 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 33:22:024030:118, расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Овражная, д. 11, кв. 1;

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под жилую застройку индивидуальную, общая площадь 683 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, кадастровый номер 33:22:024030:4.

Одновременно с вышепоименованным имуществом продавец передает в собственность одноэтажное временное здание (мобильное сооружение), расположенное по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А (салон), на земельном участке общей площадью 12729 кв.м.

Согласно пункту 2 договора от 13.10.2015 цена приобретаемого имущества составляет 6 270 000 руб.

Переход права собственности на указанные объекты от продавца к покупателю зарегистрирован 22.10.2015.

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.12.2016 ООО "Крепость" ликвидировано 08.07.2016.

02.11.2015 между ООО "Капитал" (арендодатель) и ООО "Успех- Автосервис город Владимир" (далее - арендатор) в лице генерального директора Степанова П.Н. заключен договор аренды имущества (нежилых помещений) N 3А/2015 (далее - договор от 02.11.2015 N 3А/2015), предметом которого является имущество, состоящее из нежилых помещений общей площадью 753,7 кв.м, этаж 1, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А, кадастровый номер 33:22:024206:390. Срок аренды - десять лет без права досрочного расторжения (пункты 1.1., 2.1 договора).

15.01.2016 произведена государственная регистрация договора от 02.11.2015 N 3А/2015 за N 33-33/001-33/001/003/2015-9284/2, о чем свидетельствует проставленная на договоре отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

02.11.2015 между ООО "Капитал" (арендодатель) и ООО "Центр ЛАДА" (арендатор) заключен договор аренды имущества (нежилых помещений) N 1А/2015 (далее - договор аренды от 02.11.2015 N 1А/2015).

Согласно пункту 1.1. договора аренды от 02.11.2015 N 1А/2015 ООО "Капитал" сдает, а ООО "Центр Лада" принимает в аренду недвижимое имущество, состоящее из нежилых помещений общей площадью 2048,5 кв.м, этаж 1, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А, кадастровый номер 33:22:024206:391.

Пунктом 2.1 договора аренды от 02.11.2015 N 1А/2015 установлено, что настоящий договор заключается на десять лет без права досрочного расторжения.

Согласно акту приема-передачи от 02.11.2015 арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора аренды от 02.11.2015 N 1А/2015.

30.12.2015 проведена государственная регистрация договора аренды от 02.11.2015 N 33-33/001-33/001/003/2015-9289/1, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра недвижимости от 23.08.2019.

02.11.2015 между ООО "Капитал" (арендодатель) и ИП Степановым Я.П. (далее - арендатор) заключен договор аренды имущества (нежилых помещений) N 2А/2015 (далее - договор от 02.11.2015 N 2А/2015).

Согласно пункту 1.1. договора от 02.11.2015 N 2А/2015 ООО "Капитал" сдает, а ИП Степанов Я.П. принимает в аренду имущество, состоящее из нежилых помещений общей площадью 1188 кв.м, этаж 1, состоящее из:

- нежилых помещений, общей площадью 230,7 кв.м, этаж 1, кадастровый номер 33:22:024206:389, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

- нежилых помещений, общей площадью 213,1 кв.м, кадастровый номер 33:22:024206:388, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А;

- нежилых помещений, общей площадью 744,2 кв.м, кадастровый номер 33:22:024206:387, расположенные по адресу: г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 6А.

Пунктом 2.1 договора от 02.11.2015 N 2А/2015 установлено, что настоящий договор заключается на десять лет без права досрочного расторжения.

Арендная плата по договору от 02.11.2015 N 2А/2015 составляет 110 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% - 16 779 руб. 66 коп. (пункт 5.1).

Согласно акту приема-передачи от 02.11.2015 арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 02.11.2015 N 2А/2015.

30.01.2016 проведена государственная регистрация договора от 02.11.2015 N 2А/2015 за N 33-33/001-33/001/003/2015-9285/1, о чем свидетельствует отметка Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015, а также на наличие оснований для истребования спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Капитал", Степанова Я.П., ООО "Успех-Автосервис город Владимир", ООО "Центр ЛАДА", финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества подписан между сторонами от 10.07.2015 (переход права зарегистрирован 23.07.2015), одновременно Павлов Д.Ю. 10.07.2015 и 23.07.2105 обладал статусом индивидуального предпринимателя. Следовательно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, указанный договор может быть оспорен как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Как следует из материалов дела, заявленные финансовым управляющим требования о недействительности договора купли-продажи недвижимости основаны как на несоблюдении требования о его письменной форме, поскольку договор Павловым Д.Ю. подписан не был, так и на том, что волеизъявление на заключение договора отсутствовало.

Определением от 31.05.2017 по ходатайству финансового управляющего должника Кепина Э.И. назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта ФБУ Владимирской ЛСЭ Минюста России от 02.08.2017 N 599/1-3-1.1, подписи от имени Павлова Д.Ю., расположенные на третьей странице договора купли-продажи недвижимого имущества между Степановым П.Н. и Павловым Д.Ю. от 10.07.2015 в центральной правой части листа слева от слов "Д.Ю. Павлов" на бланковой строке и в передаточном акте к договору купли-продажи недвижимого имущества между Степановым П.Н. и Павловым Д.Ю. от 10.07.2015 в нижней правой части листа слева от слов "Д.Ю. Павлов" на бланковой строке выполнены не Павловым Д.Ю., а другим одним лицом с подражанием какой-то подлинной подписи (подписям) Павлова Д.Ю. (т. л.д.).

Кроме того, в материалы дела финансовым управляющим представлены документы из материалов проверки сообщения о преступлении, зарегистрированного в КУСП N 53264 от 02.10.2015 УМВД России по городу Владимиру, в том числе:

справка об исследовании от 08.10.2015, проводившемся ЭКЦ УМВД России по Владимирской области, по итогам проведенного исследования специалист пришел к выводам, о том, что подписи на договоре купли-продажи недвижимости от 10.07.2015 и в передаточном акте к указанному договору выполнены не Павловым Д.Ю., а другим лицом с подражанием его подписи (т.10 л.д. 21-22);

заявление Павлова Д.Ю. в УМВД России по Владимирской области (зарегистрировано 28.09.2015) с просьбой провести проверку и привлечь к уголовной ответственности Степанова П.Н. и его юриста Кузнецову Т.Г., которые вступив в сговор и воспользовавшись находящейся у Кузнецовой Т.Г. доверенностью, совершили от имени Павлова Д.Ю. фиктивный сделки купли-продажи, находящихся в его собственности долей в нежилых помещениях (т.10 л.д.13);

объяснения Павлова Д.Ю. в ходе проверки от 28.09.2015 (т. 10 л.д. 14-16), от 01.10.2015 (т. 10 л.д. 1717-18), в которых он пояснил, что не подписывал договор и акт приема передачи; о факте продажи узнал случайно 23.09.2015, когда его юрист заказал в выписки из ЕГРП по вышеуказанным объектам недвижимости. Сообщил, что о сделках ему ничего не известно, денежных средств от продажи имущества не получал.

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Павлов Д.Ю. договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 и акт приема-передачи к нему не подписывал, волеизъявление Павлова Д.Ю. на заключение указанного договора отсутствовало.

Однако, от Павлова Д.Ю. в материалы дела поступили объяснения, в которых он указывает на факт заключения спорного договора купли-продажи недвижимости от 10.07.2015 со Степановым П.Н., а также на якобы последующее одобрение сделки. Вместе с тем, указанные объяснения и его доводы отклонены судом, поскольку они противоречат материалам дела. Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

По смыслу приведенных положений неподписание договора одной из его сторон может свидетельствовать о несоблюдении требований к форме указанной сделки. Неподписанный договор не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Статьей 550 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи недвижимости Павловым Д.Ю. не подписывался, в силу пункта 2 статьи 162, статьи 550 он является недействительным.

Кроме того, подписание спорного договора неустановленным лицом свидетельствует о его заключении в нарушение статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом заключение договора неустановленными лицами в отношении не принадлежащего им имущества является неправомерным действием, посягающим на интересы лица, не подписывавшего соответствующий договор, и являющегося применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора.

Указанные обстоятельства позволяют квалифицировать спорную сделку как ничтожную.

Доводы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки должника признаются необоснованными, поскольку противоречат материалам дела и нормам права.

Так, согласно пункту 3 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества подписан между сторонами от 10.07.2015 (переход права зарегистрирован 23.07.2015), следовательно, на дату обращения финансового управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением об оспаривании сделки должника (18.01.2017), трехгодичный срок на оспаривание сделки не истек.

Оснований для признания недействительным оспоренного договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 по признакам неравноценности встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не имеется, поскольку указанный договор признан судом ничтожным в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ООО "Капитал" об отсутствии доказательств причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника заключением оспариваемых договоров, признается апелляционным судом несостоятельным.

Так, судом первой инстанции был установлен факт выбытия спорного имущества из владения Павлова Д.Ю. помимо его воли, а также конкретные обстоятельства утраты Павловым Д.Ю. владения над имуществом (Павлов Д.Ю. не подписывал договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 и акт-приема передачи к нему; Павлов Д.Ю. не принимал личного участия в совершении регистрационных действий, связанных с переходом права собственности на имущество; при обнаружении факта утраты имущества Павлов Д.Ю. незамедлительно не обратился в правоохранительные органы с заявлением о преступлении. Имущество рыночной стоимостью 5 787 477 руб. было продано по цене 10 000 руб. Последующие смена собственников имущества происходила через короткие промежутки времени; арендаторами спорного имущества на праве долгосрочной аренды являются лица, заинтересованные по отношению к первому покупателю - Степанову П.Н.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания со Степанова П.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 787 477 руб.; истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Капитал", гражданина Степанова Я.П., ООО "Успех-Автосервис город Владимир", ООО "Центр ЛАДА".

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.09.2019 по делу N А11-11254/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степанова Павла Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Капитал", Донковского Олега Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис