Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2020 г. N 16АП-5657/19 по делу N А25-1444/2019

г. Ессентуки

02 марта 2020 г.

Дело N А25-1444/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Маркет" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2019 по делу N А25-1444/2019, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Маркет" (далее - должник) публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее - кредитор, банк) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 733 379 690,83 руб. (уточненные требования).

Определением от 19.11.2019 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе должник просил определение отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт считает, что сумма штрафных санкций за просрочку возврата всей суммы кредита в размере 4 035 964,67 руб. включена в реестр требований кредиторов необоснованно. Судебный акт принят с нарушениями процессуального и материального норм права.

В отзыве банк просил определение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Проверив доводы жалобы и отзыва, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2016 банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N 97-К, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит на следующий условиях: кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 220 000 000 руб. для рефинансирования ссудной задолженности в АО "Россельхозбанк", с окончательным сроком возврата 30.06.2017.

Процентная ставка за пользование кредитом, согласно указанному договору, устанавливается в размере 17% годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

Дополнительным соглашением N 5 от 10.09.2017 стороны изменили процентную ставку за пользование кредитом: с 01.09.2018 - 12,5% годовых.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 93 245 981,49 руб., из которых 3 529 981,49 руб. - проценты за пользование кредитом, 1 716 000 руб. - штрафы (пени).

12 августа 2016 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N 101-К-КЛЛВ, по условиям которого с учетом дополнительных соглашений кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 74 953 074 руб., на затраты, связанные с основной деятельностью, с окончательным сроком погашения 29.03.2024.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Дополнительным соглашением N 5 от 10.09.2018 стороны изменили процентную ставку за пользование кредитом: с 01.09.2018 - 12,5% годовых.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 79 262 703,48 руб.

21 марта 2017 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N 112-К-КЛЛВ, по условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 57 046 926 руб., на цели: затраты, связанные с основной деятельностью с окончательным сроком погашения 31.07.2024.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Дополнительным соглашением N 5 от 10.09.2018 стороны изменили процентную ставку за пользование кредитом: с 01.09.2018 - 12,5% годовых.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 60 523 488,28 руб.

24 октября 2017 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N 122-К-КЛЛВ, по условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 328 686 379,09 руб., с окончательным сроком погашения 27.09.2024.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых с 01.09.2018.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 373 879 315,35 руб.

24 марта 2018 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N МСХ 129-К, по условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 50 000 000 руб., с окончательным сроком погашения 27.03.2019.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4% годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 55 950 000,01 руб.

28 марта 2018 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N МСХ 130-К-КЛЛВ, по условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 40 000 000 руб., с окончательным сроком погашения 27.03.2019.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4% годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 39 813 703,60 руб.

28 марта 2018 года банк (кредитор) и НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" (заемщик) заключили кредитный договор N МСХ 141-К-КЛЛВ, по условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 30 000 000 руб., с окончательным сроком погашения 27.11.2019.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4% годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, договора. Оплата процентов за процентный период производится заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора.

В случае досрочного возврата заемщиком транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Согласно имеющимся в материалах дела банковским выпискам, обязательства по кредитному договору банк выполнил в полном объеме, предоставив заемщику кредит путем зачисления денежных средств на его расчетные счета.

Из произведенного банком расчета суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по указанному договору составила - 30 704 498,62 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, банк и должник заключили следующие договоры поручительства:

N 97-П-Ю-3 от 11.07.2016, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016.

N 101-П-Ю-3 от 12.08.2016, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 101-К от 12.08.2016.

N 112-П-Ю-3 от 21.03.2017, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 112-К от 21.03.2017.

N 122-П-Ю-3 от 24.10.2017, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 122-К от 24.10.2017.

N 129-П-Ю-3 от 28.03.2018, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ-129-К от 28.03.2018.

N 141-П-Ю-3 от 28.11.2018, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ-141-К от 28.11.2018.

N 130-П-Ю-3 от 28.03.2018, в соответствии с которым должник принимает на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ 130-К-КЛЛВ от 28.03.2018.

Согласно условиям указанных договоров поручитель обязывается отвечать перед банком за своевременное и полное выполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, а также за возврат заемщиком денежных средств в случае признания кредитного договора недействительной сделкой/неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием обращения банка с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, установив факт перечисления банком денежных средств заемщику, а также то, что указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров, кредитору не возвратил, руководствуясь статьями 71, 137 Закона о банкротстве, статьями 329, 363 ГК РФ, обоснованно удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 733 379 690,83 руб.

Довод жалобы о том, что должник не получал требование банка о досрочном возврате всей просроченной задолженности, подлежит отклонению, поскольку банком в адрес должника неоднократно направлялись письма с указанным требованием, что подтверждается материалами дела (приложение N 7 к заявлению банка о признании должника несостоятельным (банкротом) N 02/743 от 10.06.2019). Указанная информация подтверждается карточкой дела в общедоступной электронной системе "Картотека арбитражных дел".

Ссылка заявителя о том, что срок исполнения обязательств, возникших до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), считается наступившим с момента вынесения судом определения о признании должника банкротом согласно статье 63 Закона о банкротстве, судебной коллегией не принимается, поскольку в соответствии с условиями спорных кредитных договоров проценты уплачиваются ежемесячно, тогда как заемщиком допущена просрочка по обязательству своевременной уплаты процентов.

Представленные банком расчеты проверены апелляционным судом и признаются арифметически верными.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.11.2019 по делу N А25-1444/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило