Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 07АП-322/20 по делу N А45-28032/2019

город Томск

5 марта 2020 г.

Дело N А45-28032/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.03.2020.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Ангиолайн" (N 07АП-322/2020) на решение от 22.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28032/2019 (судья Айдарова А.И.) по иску акционерного общества "Ангиолайн" (630090, город Новосибирск, улица Николаева, 11/5, этаж/офис 5/22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667) к 1) Лебедевой Наталье Валерьевне, г. Москва, 2) обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕМНОС" (108833, г. Москва, поселение Михайлово-Ярцевское, пос. Шишкин лес, 41, этаж 2, комната N 5, ОГРН 1187746155772, ИНН 7751139633) о признании сделки недействительной по отчуждению Лебедевой Н.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕМНОС" 2740 шт. обыкновенных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и 47 000 шт. привилегированных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 2 740 шт. обыкновенных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и 47 000 шт. привилегированных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F Лебедевой Н.В.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) Голикова Т.Ю., доверенность от 28.03.2019, диплом, паспорт; 2) не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ангиолайн" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Лебедевой Наталье Валерьевне, обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕМНОС" о признании сделки недействительной по отчуждению Лебедевой Н.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛЕМНОС" 2740 шт. обыкновенных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и 47 000 шт. привилегированных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 2 740 шт. обыкновенных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и 47 000 шт. привилегированных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F Лебедевой Н.В.

Решением от 22.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.

Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, рассмотреть ходатайство об истребовании доказательств, принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

Указал, что суд первой инстанции не разрешил ходатайство об истребовании доказательств по делу и не выяснил обстоятельства наличия или отсутствия оспариваемой истцом сделки, неправильно применил нормы материального права о залоге акций и недействительности сделок.

Ответчики в отзывах просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика ООО "Лемнос", извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель Лебедевой Н.В. в судебном заседании просила оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ходатайство истца об истребовании доказательств в судебном заседании рассмотрено и оставлено апелляционным судом без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ангиолайн" (в настоящее время АО "Ангиолайн", продавцом) и Лебедевой Натальей Валерьевной (покупателем) заключен договор купли-продажи акций ОАО "Ангиолайн" от 29.06.2015 N ЛН150629.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.3, 1.3.1, 1.3.2 договора купли-продажи, продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, указанных в договоре, следующий пакет акций АО "Ангиолайн": обыкновенные акции, государственный номер выпуска: 1-01-13199-F; номинальная стоимость: 750 (семьсот пятьдесят) рублей; в количестве 2740 (две тысячи семьсот сорок) штук; и привилегированные акции, государственный номер выпуска: 1-01-13199-F; номинальная стоимость: 750 (семьсот пятьдесят) рублей; в количестве 47 260 (сорок семь тысяч двести шестьдесят) штук.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 договора от 29.06.2015 N ЛН-150629, цена акций составляет 37 500 000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) руб. Покупатель уплачивает цену договора продавцу не позднее 31.08.2016. Оплата производится деньгами (в безналичной форме) по реквизитам, указанным в разделе 7 настоящего договора. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Дополнительным соглашением от 30.08.2016 к договору купли-продажи акций от 29.06.2015 N ЛН-150629, стороны согласовали срок оплаты акций не позднее 31.12.2016.

21.12.2016 АО "Ангиолайн" и Лебедева Н.В. заключили соглашение о прекращении обязательств путем прощения долга.

Регистратором АО "Новый регистратор" произведена операция по переходу права собственности на акции АО "Ангиолайн" к Лебедевой Н.В., что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО -Отчет N IS 171128037114 от 28.11.2017, выданной ООО "Брокер Кредит Сервис", следовательно, регистратором была внесена приходная запись по лицевому счету Лебедевой Н.А., что согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", влечет переход права собственности на акции, являющиеся предметом договора, к Лебедевой Н.В.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2018 по делу N А45-3992/2018, вступившим в законную силу, были удовлетворены исковые требования Чинина А.Г. к Лебедевой Н.В. о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства путем прощения долга от 21.12.2016 и восстановлении задолженности Лебедевой Н.В. перед АО "Ангиолайн" в размере 37 500 000 рублей.

Истец ссылается на то, что Лебедевой Н.В. были совершены сделки по отчуждению ценных бумаг в количестве 49 780 шт. (2 740 обыкновенных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F и 47 000 привилегированных акций, номер выпуска: 1-01-13199-F) в пользу ООО "ЛЕМНОС" в отсутствие согласия истца, как залогодателя, тогда как в соответствии с положениями пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Частями 3, 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Истец утверждает, что между ответчиками был заключен договор купли-продажи акций.

Между тем, доказательств совершения такой сделки в материалы дела не представлено, ответчики последовательно факт заключения такой сделки отрицают.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (часть 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором купли-продажи акций от 29.06.2015 N ЛН-150629 между ОАО "Ангиолайн" и Лебедевой Н.В. залоговые отношения не урегулированы, условие о залоге акций до момента их оплаты не предусмотрено, что не оспаривается истцом.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что переход права собственности к покупателю Лебедевой Н.В. на ценные бумаги происходит в момент внесения соответствующей записи в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Соответствующая запись в реестре имеется, право собственности Лебедевой Н.В. на акции возникло 03.07.2015.

Доказательств внесения записи в реестр об обременении спорных акций, в том числе залоге, материалы дела также не содержат.

Частью 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Таким образом, отчуждение заложенного имущества без согласия залогодержателя не влечет признания сделки по отчуждению имущества недействительной, а влечет иные правовые последствия.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-28032/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Ангиолайн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Д.В. Молокшонов Д.Г. Ярцев