Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2020 г. N 18АП-18980/19 по делу N А07-10566/2019

г. Челябинск

03 марта 2020 г.

Дело N А07-10566/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Фатхуллина Ильдара Ильясовича, общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация - 2" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2019 по делу N А07-10566/2019.

В судебное заседание явились:

Фатхуллин Ильяс Ханифович (паспорт);

представитель Абдуллаева Касима Юсупджановича, общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз" - Потехин А.В. (паспорт, доверенности от 16.04.2018, 13.01.2020, диплом о высшем юридическом образовании);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация - 2" - Хеартдинов Б.А. (паспорт, доверенность от 30.09.2019).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 03.04.2019 поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Реалгаз" (далее - ООО "Реалгаз") Абдуллаева Касима Юсупджановича (далее - Абдуллаев К.Ю., истец) к Фатхуллину Ильдару Ильясовичу (далее - Фатхуллин И.И., ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля от 05.04.2018, заключенного между ООО "Реалгаз" и Фатхуллиным И.И., договора купли-продажи автомобиля от 23.04.2018, заключенного между Фатхуллиным И.И. и обществом с ограниченной ответственностью "Строймеханизация-2" (далее -ООО "Строймеханизация-2"), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Строймеханизация-2" возвратить ООО "Реалгаз" автомобиль марка (модель): BMW Х6 xDrive30d, год изготовления: 2015, идентификационный номер (VIN) X4XKV294X00K92190, и обязания Фатхуллина И.И. возвратить ООО "Строймеханизация-2" 100 000 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 заявление Абдуллаева К.Ю. об обеспечении исковых требований удовлетворено, введен запрет на совершение регистрационных действий в отношении принадлежащего ООО "Строймеханизация-2" автомобиля марки (модель): BMW Х6 xDrive30d, год изготовления: 2015, идентификационный номер (VIN) X4XKV294X00K92190.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2018 ходатайство Абдуллаева К.Ю. о вступлении в дело ООО "Реалгаз" в качестве соистца по иску участника ООО "Реалгаз" Абдуллаева К.Ю. к Фатхуллину И.И. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 05.04.2018 удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.08.2019 в качестве соответчика привлечено ООО "Строймеханизация-2".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Фатхуллин И.И. и ООО "Строймеханизация - 2" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Согласно доводам жалобы Фатхуллина И.И., истцом не были представлены доказательства того, что Фатхуллин И.И. знал об отсутствии согласия (одобрения) участника ООО "Реалгаз" на совершение сделки. В законе отсутствует положение о том, что если контрагентом по сделке общества является родственник кредитора, то считается, что он в любом случае должен знать о наличии, либо отсутствии согласия участников на совершение данной сделки. Таким образом, отсутствуют предусмотренные статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для признания спорной сделки недействительной, а также для применения презумпции ущерба. Кроме того, суд не учел тот факт, что автомобиль был фактически приобретен ответчиком Фатхуллиным И.И. 27.01.2016 для собственных нужд и на собственные денежные средства. Фатхуллин И.И. самостоятельно нес все расходы по страхованию автомобиля, уплате штрафов, обслуживанию и ремонту. В общей сложности, Фатхуллиным И.И. за автомобиль BMW Х6 xDrive30d было уплачено более 4-х миллион рублей собственных денежных средств, которые его отец Фатхуллин И.Х. вносил на расчетный счет ООО "Реалгаз". Суд указывает, что ответчиком не представлены доказательства согласования с участником общества условий обязательств по займу денежных средств у Фатхуллина И.Х. в счет оплаты за приобретенный автомобиль. Однако данный довод ни ответчиком, ни третьим лицом не заявлялся. Совершение оспариваемой сделки было способом предотвращения больших убытков для общества. Кроме того, иск предъявлен единственным участником, который не осуществлял никакие финансовые вложения в развитие общества. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что продажа автомобиля была произведена по заниженной цене. В данном случае исключено наличие какого-либо сговора между Фатхуллиным И.И. и ООО "Строймеханизация - 2", наличие их согласованных действий истцом не доказано. Судом также безосновательно оставлены без внимания доказательства, предоставленные ООО "Строймеханизация - 2" о своей добросовестности. Суд ошибочно применил правовой механизм, установленный пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью. Так, иск подан одной из сторон договора - представителем юридического лица, к другой стороне договора - физическому лицу, а не по иску лиц, перечень которых определен в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ. Фатхуллин И.И. не является участником корпоративных отношений с ООО "Реалгаз" и не может быть стороной корпоративного конфликта. На основании изложенного, податель жалобы просит отменить решение от 31.10.2019 полностью и принять новый судебный акт.

ООО "Строймеханизация - 2" в апелляционной жалобе ссылается на реальность сделки - договора купли-продажи автомобиля от 23.04.2018. Утверждает, что на момент продажи автомобиля никаких сведений о том, что на автомобиль имеются притязания третьих лицо, либо Фатхуллин И.И. не имел полномочий по продаже автомобиля, не имелось. Фатхуллин И.И. значился в документах как собственник, запретов на продажу автомобиля не имелось. В рассматриваемом случае, транспортное средство было приобретено у полномочного продавца, возмездно, по рыночной цене, дружеских или родственных отношений стороны сделки не имеют, аффилированность отсутствует. Таким образом, ООО "Строймеханизация - 2" является добросовестным приобретателем спорного имущества. Всякая "формальность" перехода права собственности опровергается представленными в материалы дела документами. В числе доказательств - полис страхования. В дело также представлена схема ДТП и постановление должностного лица; платежные документы. С учетом изложенного, по мнению апеллянта, обжалуемое решение фактически узаконит нарушение законных прав ООО "Строймеханизация - 2", которое совершенно очевидно, добросовестно и осмотрительно, приобрело имущество, и может его потерять вследствие разногласий предыдущих владельцев, о которых ООО "Строймеханизация - 2" не знало. На основании изложенного, ООО "Строймеханизация - 2" просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.04.2018, заключенного между Фатхуллиным И.И. и ООО "Строймеханизация-2", отказать.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 22.01.2020.

До начала судебного заседания от ООО "Строймеханизация-2" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Фатхуллин И.И. в судебном заседании заявил ходатайство об истребовании у ПАО "Сбербанк России" выписки с расчетного счета N 40702810306000087092, принадлежащего ООО "Реалгаз" за период с 01.01.2016 по 31.03.2018.

Представитель Абдуллаева К.Ю. просил приобщить к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщены к материалам дела.

Фатхуллин И.И. поддержал доводы своей апелляционной жалобы и доводы жалобы ООО "Строймеханизация - 2", просил решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель Абдуллаева К.Ю. возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, а также просил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании дополнительных доказательств у ПАО "Сбербанк России",

Фатхуллин И.Х. поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 судебное заседание отложена на 26.02.2020. Суд предложил представить:

1) ООО "Реалгаз" - бухгалтерский баланс за 2016-2018 гг., кассовую книгу за 2016-2018 гг.;

2) Фатхуллину И.И. - доказательства наличия собственных денежных средств на даты и в размере платежей по договору лизинга, сведения о снятии наличности в сумме платежа по договору лизинга в дату платежа или в ближайшую дату или о перечислении такой суммы на счет Фатхуллина И.Х..

3) Фатхуллину И.Х. - доказательства снятия наличных денежных средств с кредитной карты на даты и в размере платежей по договору лизинга.

Во исполнение определения суда от 22.01.2020 от ООО "Реалгаз" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступили запрашиваемые документы, от ПАО "Сбербанк России" поступили выписки с расчетного счета.

Указанные доказательства приобщены к материалам дела.

В приобщении к материалам дела приговора Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 21.01.2020 отказано судом, поскольку не исполнена обязанность по направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Реалгаз" (ИНН 0278120565) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 03.04.2006. Единственным участником общества является Абдуллаев К.Ю. (доля в уставном капитале - 100%, сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.01.2010).

Из содержания договора купли-продажи от 05.04.2018 истцу стало известно, что Фатхуллин И.Х., действуя в качестве генерального директора ООО "Реалгаз", без одобрения единственного участника общества, заключил договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым ООО "Реалгаз" продало за 100 000 руб., а Фатхуллин И.И. купил за 100 000 руб. автомобиль марка (модель): BMW Х6 xDrive30d, год изготовления: 2015, идентификационный номер (VIN) X4XKV294X00K92190.

Из оспариваемого договора следует, что стороной сделки являлся сын генерального директора ООО "Реалгаз" - Фатхуллин И.И. (ответчик).

Как указал истец, согласие на совершение или последующее одобрение оспариваемой сделки им не давалось.

Согласно представленной в материалы дела договора купли-продажи от 23.04.2018, автомобиль был продан Фатхуллиным И.И. ООО "Строймеханизация-2" за 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля совершен с заинтересованностью на крайне невыгодных для ООО "Реалгаз" условиях и является убыточной сделкой для истца, а последующий договор купли- продажи является притворной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции Фатхуллина И.И., Фатхуллин И.Х. и ООО "Строймеханизация-2" возражали против исковых требований.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акции (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности и органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам обществ.

Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в предмет доказывания по данной категории дел входит основания для квалификации сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленное законом, и ущемление прав и законных интересов истца.

Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Проанализировав материалы дела в их совокупности, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, из оспариваемого договора следует, что стороной в сделке являлся сын генерального директора ООО "Реалгаз" Фатхуллина И.Х. - Фатхуллин И.И.

Данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о том, что, договор купли-продажи от 05.04.2018 отвечал признакам сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении общим собранием участников.

Обязательным условием признания сделки недействительной по другому основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является наличие ущерба для интересов представляемого.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи от 05.04.2018, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, следует признать, что нарушение требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении оспариваемой сделки, нашло свое подтверждение.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "Реалгаз", наступления неблагоприятных последствий для общества, суд апелляционной инстанции считает, данные обстоятельства также нашедшими свое подтверждение.

Так, согласно акту сверки расчетов по графику лизинговых платежей (включая дополнительный расчет) по договору финансового лизинга N 1373682-ФЛ/УФА-16 от 27.01.2016 (т.1, л.д.15-17) между АО "ЛК "Европлан" и ООО "Реалгаз" в период с 16.02.16 по 26.01.18 общество заплатило за автомобиль 4 808 704 руб. 57 коп.

Согласно заключению специалиста N 3901 от 21.02.2019 (т.1, л.д.18-26), рыночная стоимость исправного автомобиля BMW Х6 xDrive30d, год изготовления: 2015, идентификационный номер (VIN) X4XKV294X00K92190, по состоянию на 05.04.2018 составляет 3 300 000 руб.

Заключение специалиста было оценено судом первой инстанции в совокупности с иными доказательствами. Оснований полагать, что данное доказательство не является допустимым, не имеется.

Доказательств иной стоимости транспортного средства в материалы дела не представлено, ходатайства о проведении экспертизы по установлению рыночной стоимости автомобиля на дату сделки в суде первой инстанции ответчиками не заявлялось.

Кроме того, даже в отсутствие в материалах дела данного заключения, очевидно, что автомобиль отчужден по существенно заниженной цене, поскольку рыночная стоимость исправного автомобиля бизнес-класса не может составлять сумму 100 000 руб. и даже 1 000 000 руб.

Анализ приведенных доказательств свидетельствует том, что они бесспорно подтверждают неравноценность встречного предоставления по договору купли-продажи транспортного средства, то есть вывод активов общества по заниженной цене, что для коммерческой организации повлекло их уменьшение.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

Сделки по отчуждению имущества по явно заниженной стоимости, нарушают интересы собственника, который недополучает денежные средства за продажу своего имущества, что свидетельствует о фактической убыточности оспариваемых сделок, а это, в свою очередь свидетельствует о том, что отчуждение спорного имущества, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач (в данном случае, торговля розничная металлическими и неметаллическими конструкциями в специализированных магазинах), произведено с нарушением интересов последнего и как следствие - о недобросовестном поведении участников сделки, в результате которого общество утратило возможность использовать имущество.

Не знать об этих обстоятельствах ответчик не мог, поскольку является сыном директора ООО "Реалгаз". Ответчик не мог и не осознавать, что совершает сделку с заинтересованностью, в результате которой ООО "Реалгаз" утратит возможность использовать автомобиль, который перейдет в его собственность.

При этом, действуя на основании устава, Фатхуллин И.Х. также не мог не осознавать, что превышает свои полномочия, так как согласно п.п. 26 п. 10.2 ст. 10 Устава общества вопросы заключения сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) относятся к компетенции общего собрания участников общества.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения; осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным.

Согласно договору купли-продажи от 23.04.2018, автомобиль был продан Фатхуллиным И.И. ООО "Строймеханизация- 2" за 100 000 руб.

Ответчик не пояснил суду экономической целесообразности продажи автомобиля через 18 дней после его покупки за такую цену, по которой был приобретен автомобиль.

Учитывая цепочку последовательных сделок в течение непродолжительного периода времени и приобретение автомобиля последующим приобретателем по заниженной стоимости исключает в данном случае такое понятие как добросовестность.

Как следует из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.

В пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40- 201077/2015, совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных в дело, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Суд верно указал, что договор купли-продажи автомобиля, заключенный между Фатхуллиным И.И. ООО "Строймеханизация-2", является притворной сделкой, поскольку стороны произвели формальный переход права собственности на автомобиль в целях образования видимости добросовестного приобретения автомобиля.

ООО "Строймеханизация - 2" в апелляционной жалобе ссылается на реальность сделки - договора купли-продажи автомобиля от 23.04.2018. Утверждает, что на момент продажи автомобиля никаких сведений о том, что на автомобиль имеются притязания третьих лицо, либо Фатхуллин И.И. не имел полномочий по продаже автомобиля, не имелось. Фатхуллин И.И. значился в документах как собственник, запретов на продажу автомобиля не имелось. В рассматриваемом случае, транспортное средство было приобретено у полномочного продавца, возмездно, по рыночной цене, дружеских или родственных отношений стороны сделки не имеют, аффилированность отсутствует.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации: отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" о том, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Существенное и очевидное для обычного участника оборота занижение цены сделки в пользу контрагента свидетельствует о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков автомобиля по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что ответчик не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому ООО "Строймеханизация - 2", проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых ответчик за символическую цену реализует ликвидное имущество.

В рассматриваемом случае отчуждение принадлежащего ООО "Реалгаз" транспортного средства к конечному приобретателю осуществлено через цепочку сделок: сначала Фатхуллину И.И. (сыну директора) за символическую цену, а потом ООО "Строймеханизация - 2" через незначительный промежуток времени за такую же цену, явно не сопоставимую с его рыночной стоимостью, что не может считаться стандартным для обычных участников гражданского оборота и свидетельствует о согласованности действий всех сторон совершенных сделок. Бесспорных доказательств оплаты обществом суммы в большем объеме, чем 100 000 руб., в материалы дела не представлено. Расписка указанное обстоятельство безусловно не подтверждает. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что юридическое лицо должно осуществлять расчеты через расчетный счет. Сведений о передаче обществом денежных средств руководителю в подотчет не имеется, руководитель общества не смог пояснить, где находится автомобиль.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции верно применил последствия недействительности единой сделки, в виде возврата ООО "Релагаз" отчужденного по недействительным сделкам спорного имущества.

Доводы Фатхуллина И.И. о необходимости прекращения производства по делу вследствие неподведомственности спора арбитражному суду, отклоняются судом, поскольку основаны на неверном толковании норм права. В данном случае принято к производству заявление о признании недействительной сделки в соответствии с положениями корпоративного права - статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отклоняется также довод о том, что судом не принято во внимание, что аванс и лизинговые платежи осуществлены за счет собственных средств Фатхуллина И.И., а также то, что последний использовал и содержал транспортное средство лично. Материалами дела не подтверждается, что лизинговые платежи оплачены средствами Фатхуллина И.И., а не общества. Кроме того, не доказано наличие у него денежных средств в указанном объеме. Доводы жалобы в данной части не состоятельны. Представленные ответчиком в материалы дела документы не подтверждают снятие со счета ответчика необходимых сумм для передачи их отцу в целях оплаты автомобиля в спорные даты.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2019 по делу N А07-10566/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Фатхуллина Ильдара Ильясовича, общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация - 2" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев