Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 06АП-7560/19 по делу N А73-14317/2019

г. Хабаровск

05 марта 2020 г.

А73-14317/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от Чулкова Николая Николаевича: Иванова Юрия Михайловича, представителя по доверенности от 25.07.2019;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гоманюка Сергея Николаевича

на решение от 15.10.2019

по делу N А73-14317/2019

Арбитражного суда Хабаровского края,

по иску Гоманюка Сергея Николаевича

к закрытому акционерному обществу "РИМА" (ОГРН 1122723008858, ИНН 2723156839, г. Хабаровск, ул. П.Л. Морозова, д. 46, оф.60)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска, Чулков Николай Николаевич

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Гоманюк Сергей Николаевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "РИМА" о признании недействительным решения акционера общества от 25.07.2019, представленное в ИНФС России по Железнодорожному району г. Хабаровска 26.07.2019 с заявлением по форме Р14001, входящий N 12349А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИНФС России по Железнодорожному району г. Хабаровска и Чулков Николай Николаевич.

Решением суда от 15.10.2019 в иске отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, Гоманюк С.Н. просит отменить решение суда от 15.10.2019, иск удовлетворить, ссылаясь на незаконность принятия решения без учета волеизъявления нового приобретателя акций (истца) по договору купли-продажи от 18.07.2019. Принимая такое решение от имени общества, Чулков Н.Н. злоупотребил правом, однако судом не дана оценка его действиям на предмет соответствия его действий требованиям статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Чулкова Н.Н. по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, явку не обеспечили.

При повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между Гоманюком С.Н. (покупатель) и Чулковым Н.Н. (продавец) подписан договор купли-продажи от 18.07.2019 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "РИМА" (100 шт., номинальной стоимостью 100 руб., гос.рег.номер выпуска 1-01-58874-N ) стоимостью 8 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2. договора стоимость акций оплачивается путем открытия в пользу продавца документарного безотзывного покрытого аккредитива с раскрытием без акцепта после осуществления государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на акции.

Платеж осуществляется после предоставления в исполняющий банк следующих документов: оригинал выписки из Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "РИМА", выданный реестродержателем, подтверждающей переход права собственности на акции от продавца к покупателю, без каких-либо обременений; оригинал настоящего договора купли-продажи, подписанного сторонами; решение Чулкова Н. Н. как единственного акционера ЗАО "РИМА" о назначении покупателя директором ЗАО "РИМА", принятое в день заключения сторонами настоящего договора, с распиской о получении решения покупателем; срок действия аккредитива - 60 календарных дней с даты его открытия.

Срок предоставления документов: 3 рабочих дня после даты получения выписки из Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "РИМА", подтверждающей переход права собственности на акции от продавца к покупателю, без каких-либо обременений, но в пределах срока действия аккредитива.

17.07.2019 Гоманюк С.Н. в Дальневосточном банке ПАО Сбербанк г. Хабаровск открыл в пользу Чулкова Н.Н. покрытый (депонированный) безотзывной аккредитив N 1090149 на сумму 8 000 000 руб. на условиях, определенных договором купли-продажи акций от 18.07.2019 (сроком до 17.09.2019). Мемориальным ордером N 1-16 от 17.07.2019 подтверждается списание суммы покрытия по аккредитиву со счета плательщика в банк-эмитент.

Чулковым Н.Н. 18.07.2019 как единственным акционером принято решение о досрочном прекращении своих полномочий как директора ЗАО "РИМА" и назначении директором Гоманюка С. Н.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ налоговым органом 25.07.2019 за государственным регистрационным номером 2192724347737 внесены изменения в раздел о сведениях о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которым с указанной даты директором общества является Гоманюк С. Н.

Также Чулковым Н.Н. 18.07.2019 направлено в ООО "Реестр-РН", являющегося реестродержателем, передаточное распоряжение в отношении 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "РИМА" со ссылкой на договор купли-продажи от 18.07.2019.

Однако решением от 25.07.2019 Чулков Н.Н. восстановил себя в должности директора ЗАО "РИМА", прекратив полномочия Гоманюка С.Н.

Полагая незаконным такое решение, Гоманюк С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Кодекса целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно положениям статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает соответствующие правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, например для участников юридического лица.

В соответствии с положениями статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В рассматриваемом случае решение фактически о восстановлении Чулкова Н.Н. в должности директора ЗАО "РИМА" принято им как единоличным участником общества ввиду того, что договор купли-продажи акций от 18.07.2019 с Гоманюком С.Н. не был исполнен.

Запись о переходе права собственности на акции к Гоманюку С.Н. в реестр по состоянию на 24.07.2019 внесена не была ввиду принятия судом обеспечительных мер в рамках дела N А73-13376/2019 по иску Бабушкиной Е.В. к Чулкову Н.Н. об обязании передать ей обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "РИМА".

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит акционерам общества.

Поскольку на момент принятия оспариваемого решения Гоманюк С.Н. не являлся акционером ЗАО "РИМА", у него отсутствует право на обжалование указанного решения и, соответственно, на предъявление настоящего иска.

Ввиду установленных обстоятельств, судом обоснованно не дана оценка действиям Чулкова Н.Н. на предмет соответствия его действий требованиям статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленного требования.

Между тем, если Гоманюк С.Н. считает, что оспариваемым решением его имущественные права нарушены, он не лишен возможности предъявить продавцу акций требование о возмещении убытков при наличии к тому законных оснований.

С учетом вышеизложенного, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.10.2019 по делу N А73-14317/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Воронцов