Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. N 01АП-7474/23 по делу N А43-13549/2023

г. Владимир

25 января 2024 г.

Дело N А43-13549/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Богуновой Е.А., Фединской Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой П.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2023 по делу N А43-13549/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН 7017395504, ОГРН 1167031052638) к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (ИНН 5260200603, ОГРН 1075260020043) о взыскании 4 399 500,00 руб. задолженности за оказанные услуги по договору N 002000651 от 25.09.2020 на разработку программного обеспечения по интеграции информационных систем, 830 650 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии: от ответчика - публичного акционерного общества "Россети Центр и Приволжье" - Довгаль Р.Ю., доверенность от 08.04.2023 N Д-ЦА/30 сроком действия на 1 год,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "Россети Центр и Приволжье" (далее - ПАО "Россети Центр и Приволжье", ответчик) о взыскании 4 399 500,00 руб. задолженности за оказанные услуги по договору N 002000651 от 25.09.2020 на разработку программного обеспечения по интеграции информационных систем, 830 650 руб. 55 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 20.09.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Прогресс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что суд при вынесении решения не дал оценку обстоятельствам дела, на которые ссылался истец при рассмотрении дела по существу, содержанию пунктов 3.1, 2.1.3 договора, регламентирующих порядок фиксации выполненных работ и ее оплаты.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что на основании пункта 3.5 договора, пункта 1 статьи 781 ГК РФ у заказчика не возникло обязательство по оплате, судом не учтены иные положения договора.

По мнению истца, именно акт приема-сдачи оказанных услуг по каждому этапу является основанием для осуществления оплаты услуг исполнителя со стороны заказчика, поскольку именно данный документ составляется сторонами для подтверждения факта оказания услуг исполнителем, как указано в пункте 3.1 договора, с учетом положений пункта 2.1.3 договора. Указал, что из условий договора следует, что стороны подписанием акта приема-сдачи оказанных услуг по соответствующему этапу подтверждают факт выполнения этапа как предусмотрено пунктами 2.1.3 и 3.1 договора, а в соответствии с пунктом 4.2. подписание данного акта приема-сдачи оказанных услуг является основанием для осуществления оплаты указанной в акте цены.

Также, ООО "Прогресс" не согласно с выводом суда о том, что результат оказанных исполнителем услуг не имеет потребительской ценности для заказчика, полагает, что данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Именно на стороне Заказчика произошло неисполнение обязательств по договору в части оплаты первого этапа выполненных работ (услуг). Игнорируя факт принятия оказанных услуг по первому этапу по соответствующему акту приема-сдачи, Заказчик полностью устранился от оплаты оказанных Исполнителем услуг.

По мнению истца, отсутствие дальнейшего исполнения договора (2 и последующих этапов) со стороны Исполнителя вызвано исключительно неисполнением Заказчиком его обязанности по оплате первого этапа услуг по договору. Считает, что действия Исполнителя представляются логичными и обоснованными, поскольку были направлены на минимизацию расходов Исполнителя на оказываемые услуги, которые Заказчик в нарушение договора не оплачивает.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ПАО "Россети Центр и Приволжье" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 08.12.2023 судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 15.01.2024 в составе суда была произведена замена судьи Протасова Ю.В. на судью Фединскую Е.Н.

После отложения рассмотрение дела было продолжено при участии представителя от ответчика, который поддержал ранее изложенную позицию по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от истца, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2020 между ПАО "Россети Центр и Приволжье" (Заказчик) и ООО "Прогресс" (Исполнитель) заключен договор N 002000651 на разработку программного обеспечения по интеграции информационных систем Общества, в соответствии с которым на исполнителя возложены обязательства по качественному и своевременному оказанию услуг, в соответствии с Перечнем услуг к договору согласно приложению N.

Стоимость договора разделена на этапы его выполнения и составила 20 949 997 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора результатом оказанных услуг должно являться программное обеспечение, а также результирующие документы, указанные в Перечне услуг (приложение N 2 1 к договору). Результаты оказания услуг должны быть понятными заказчику, не допускается их двусмысленное понимание и толкование.

В силу пункта 3.5 договора, моментом исполнения обязательств исполнителя по договору считается момент подписания заказчиком акта приема-сдачи оказанных услуг по последнему этапу.

23 декабря 2020 года между сторонами подписан акт приема-сдачи оказанных услуг по разработке технического проекта этапа N 1.1 на сумму 4 300 500,00 руб.

Неоплата стоимости услуг по актированному этапу N 1.1 явилась основанием для обращения истца к ответчику с претензией, а впоследствии - в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании стоимости оказанных услуг.

Оценив представленные в материалы дел доказательства, суд пришел к выводу о том, что результат оказанных исполнителем услуг не имеет потребительской ценности для заказчика. Цель договора N 002000651 от 25.09.2020 не достигнута. ООО "Прогресс" оказаны услуги не в полном объеме. Для заказчика потребительская ценность услуг заключалась в разработке работоспособного программного обеспечения по интеграции информационных систем, чего сделано не было. На основании пункта 3.5 договора, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации у заказчика не возникло обязательство по оплате.

В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было отказано.

Суд апелляционной инстанции, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Как установлено судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 4.2 договора заказчик обязан уплатить цену в течение 15 рабочих дней с момента подписания акта приема-сдачи оказанных услуг при условии, что услуги оказаны надлежащим образом и в срок согласно подписанной сторонами заявки, либо досрочно с письменного согласия Заказчика.

Пунктом 3.5 договора стороны предусмотрели, что моментом исполнения обязательств исполнителя по договору считается момент подписания заказчиком акта приема-сдачи оказанных услуг по последнему этапу, то есть в полном объеме по договору.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, исходя из буквального содержания договора, следует, что потребительскую ценность для заказчика имеет результат работ в виде определенного программного продукта - программного обеспечения интеграции информационных систем общества.

Так, приложением N 1 к договору от 25.09.2020 предусмотрены следующие этапы его выполнения:

1. разработка ПО по интеграции КИСУР (ПО SAP) с СОУР:

1.1. разработка технического проекта первого этапа;

1.2. реализация первого этапа;

1.3. опытная эксплуатация первого этапа;

2. разработка ПО по интеграции КИСУР (ПО SAP) с ОИК:

2.1. разработка технического проекта второго этапа;

2.2. реализация второго этапа;

2.3. опытная эксплуатация второго этапа.

Для каждого этапа предусмотрено конкретный срок его исполнения.

Сторонами не оспаривается тот факт, что услуги по договору в полном объеме не выполнены. Услуги (работы) по последнему этапу заказчику не переданы.

Подписание сторонами промежуточного акта выполненных работ по первому этапу не свидетельствует о наличии у ответчика безусловной обязанности данные работы оплатить. Самостоятельная потребительская ценность для заказчика этапа 1.1. (технический проект) приложения N 1 к договору N 002000651 от 25.09.2020 отсутствует, так как этап является промежуточным и не достаточным для достижения поставленных в договоре целей.

Согласно экспертному заключению N 2024/5 от 12.01.2024 промежуточный результат потерял актуальность и не может быть использован заказчиком.

Представитель ответчика пояснил, что технический проект по договору N 002000651 от 25.09.2020 описывает потоки информации для обмена данными между несозданной ООО "Прогресс" системой СОУР (система оперативного управления работами) и КИСУР SAP - действующей системой, поддержка которой осуществляется иным подрядчиком. Однако, система СОУР не была создана ООО "Прогресс", что подтверждено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-10510/2021.

В соответствии с пунктом 2.1.2 договора исполнитель обязан оказать услуги в полном объеме в установленные сроки и в соответствии с требованиями договора.

Результатом оказанных услуг должно являться программное обеспечение, а также результирующие документы, указанные в Перечне услуг (приложение N 2 1 к договору). Указанные обязательства ООО "Прогресс" не исполнены.

Довод заявителя, что судом не учтены иные положения договора, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как согласно пункту 2.1.2 договора, исполнитель обязан оказать услуги в полном объеме в установленные сроки и в соответствии с требованиями договора.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.09.2023 по делу N А43-13549/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Богунова Е.Н. Фединская