Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 15АП-23334/19 по делу N А53-27205/2019

город Ростов-на-Дону

05 марта 2020 г.

дело N А53-27205/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей И.Н. Глазуновой, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Решетовой В.А.,

при участии:

от истца: директор Иванов О.Е.,

от ответчика: представитель Хаустов Б.А. по доверенности от 05.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Верхнедонское"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2019 по делу N А53-27205/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Брисив"

к обществу с ограниченной ответственностью "Верхнедонское"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Брисив" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Верхнедонское" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6000000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 140794,52 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по договору поставки от 15.07.2016.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объёме.

В судебном заседании 11.02.2020 представители сторон заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрение данного ходатайства было отложено апелляционным судом для проверки экономической обоснованности данной сделки.

В судебном заседании 03.03.2020 представитель ответчика приобщил к материалам дела истребованные судом документы: правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, указанное в пункте 3 мирового соглашения, обоснование соотношения рыночной стоимости поименованных в пункте 3 мирового соглашения объектов и остатка долга - 1799993 руб.; экономическую целесообразность данной сделки, протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Верхнедонское" об обсуждении условий мирового соглашения

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, апелляционный суд пришел к выводу о том, что ходатайство сторон об утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно части 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Представленный апелляционному суду текст мирового соглашения подписан со стороны истца директором общества с ограниченной ответственностью "Брисив" Ивановым О.Е., полномочия действовать от имени общества подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 12.02.2020, со стороны ответчика - директором Колпинским В.Л., полномочия действовать от имени общества подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 12.02.2020.

Из текста мирового соглашения следует, что последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам сторонам известны.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что заключение мирового соглашения на указанных сторонами условиях не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц.

Таким образом, изучив условия представленного сторонами мирового соглашения, апелляционный суд не находит оснований для отказа в его утверждении.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьями 102, 110, частью 3 статьи 140, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с заключением сторонами мирового соглашения, апелляционный суд разрешает вопрос о распределении судебных расходов по делу, в том числе возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины по иску, пошлина не подлежит возврату.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску урегулирован мировым соглашением - расходы, связанные с государственной пошлиной по иску лежат на ответчике.

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не урегулирован условиями мирового соглашения.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в случае прекращения производства по делу арбитражным судом государственная пошлина за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанции подлежит возврату из федерального бюджета.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе уплачена ответчиком по чеку-ордеру от 11.12.2019, в связи с чем, подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьями 139-141, 151, 265, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.11.2019 по делу N А53-27205/2019 отменить.

Утвердить по делу N А53-27205/2019 мировое соглашение на следующих условиях:

"Общество с ограниченной ответственностью "Брисив" и общество с ограниченной ответственностью "Верхнедонское", в целях урегулирования спора, рассматриваемого Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А53-27205/19,15АП-23334/2019, возникшего в связи с взысканием с ООО "Верхнедонское" в пользу ООО "Брисив" задолженности 6 000 000 рублей, процентов за пользование денежными средствами 140 794 рубля 52 копейки, всего 6 140794 рубля 52 копейки в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 15.07.2016, руководствуясь статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение на следующих существенных условиях:

1.Истец признает отсутствие задолженности Ответчика по договору поставки от 15.07.2016 в сумме 4200007 (четыре миллиона двести тысяч семь) рублей 00 коп. в связи с поставкой товара (семян подсолнечника) в соответствии с товарной накладной N 4 от 28.09.2016 г.

2.Ответчик признает задолженность перед Истцом в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 15.07.2016 г. в сумме 1799993 ( один миллион семьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто три) рубля 00 коп. и процентов за пользование денежными средствами в сумме 107 002 (сто семь тысяч два) рубля 58 коп. на дату 11.02.2020 г. согласно следующего расчета:

Задолженность	Период просрочки			Ставка	Формула	Проценты
	с	по	дней
1 799 993,00 р.	10.04.2019	16.06.2019	68	7,75	1 799 993,00 68 7.75% / 365	25 988,94 р.
1 799 993,00 р.	17.06.2019	28.07.2019	42	7,50	1 799 993,00 42 7.5% / 365	15 534,19 р.
1 799 993,00 р.	29.07.2019	08.09.2019	42	7,25	1 799 993,00 42 7.25% / 365	15 016,38 р.
1 799 993,00 р.	09.09.2019	27.10.2019	49	7,00	1 799 993,00 49 7% / 365	16 915,00 р.
1 799 993,00 р.	28.10.2019	15.12.2019	49	6,50	1 799 993,00 49 6.5% / 365	15 706,79 р.
1 799 993,00 р.	16.12.2019	31.12.2019	16	6,25	1 799 993,00 16 6.25% / 365	4 931,49 р.
1 799 993,00 р.	01.01.2020	11.02.2020	42	6,25	1 799 993,00 42 6.25% / 366	12 909,79 р.
Сумма процентов: 107 002,58 р.

3. В целях погашения задолженности по договору поставки от 15.07.2016 в сумме 1799993 (один миллион семьсот девяносто девять тысяч девятьсот девяносто три) рубля 00 коп. и процентов за пользование денежными средствами в сумме 107 002 (сто семь тысяч два) рубля 58 коп. Ответчик передает в собственность Истца следующие объекты недвижимого имущества:

1) здание, назначение: нежилое здание, наименование: фруктохранилище, площадь 2848,5 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:1, год завершения строительства : 1990, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, д. 3-б, кадастровый номер: 61:07:0050201:266; право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016 г.;

2) здание, назначение: нежилое здание, наименование: общежитие, площадь 590,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:2, год завершения строительства : 1980, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Симиренко, д. 1-б, кадастровый номер: 61:07:0050201:267;право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016 г.;

3)здание, назначение: нежилое здание, наименование: цех переработки, площадь 216,0 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:1, год завершения строительства : 1973, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, д. 3-в, кадастровый номер: 61:07:0050201:265; право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016 г.;

4) здание, назначение: нежилое здание, наименование: склад, площадь 133,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:1,год завершения строительства : 1977, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, д. 3-а, кадастровый номер: 61:07:0050201:268; право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016.;

5) здание, назначение: нежилое здание, наименование: данные отсутствуют, площадь 111,2 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:1, год завершения строительства: 1960, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, д. 3, кадастровый номер: 61:07:0050201:264; право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016.;

6) здание, назначение: нежилое здание, наименование: магазин, площадь 96,8кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей:1, год завершения строительства : 1982, адрес: 346170, Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Мичурина, д. 4, кадастровый номер: 61:07:0050201:262;право собственности принадлежит на основании Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А53-20388/2015 (15АП-22805/2015) от 08.07.2016.;

7) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для размещения домов малоэтажной жилой застройки, площадь 5063 +/-27 кв.м, адрес: Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Симиренко, 1-а, кадастровый номер: 61:07:0050201:257; право собственности принадлежит на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю или муниципальной собственности Верхнедонского района земельного участка, на котором расположены здания, строения, сооружения N 55/2019 от 28.06.2019 г. ;

8) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов,вид разрешенного использования: для служебно-бытового здания, площадь 3000 +/-19 кв.м, адрес: Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, 3, кадастровый номер: 61:07:0050201:255; право собственности принадлежит на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю или муниципальной собственности Верхнедонского района земельного участка, на котором расположены здания, строения, сооружения N 39/2019 от 21.05.2019 г.;

9) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, площадь 995 +/-25 кв.м, адрес: Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Мичурина, 4, кадастровый номер: 61:07:0050201:258; право собственности принадлежит на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю или муниципальной собственности Верхнедонского района земельного участка, на котором расположены здания, строения, сооружения N 48/2019 от 14.06.2019.;

10) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного использования, площадь 4100 +/-22кв.м, адрес: Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, 3-б, кадастровый номер: 61:07:0050201:254; право собственности принадлежит на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю или муниципальной собственности Верхнедонского района земельного участка, на котором расположены здания, строения, сооружения N 49/2019 от 14.06.2019 г.;

11) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственного использования, площадь 15000 +/-43кв.м, адрес: Ростовская область, Верхнедонской р-н, х. Ароматный, ул. Лисовенко, 3-в, кадастровый номер: 61:07:0050201:253; право собственности принадлежит на основании Договора купли-продажи находящегося в государственной собственности до разграничения государственной собственности на землю или муниципальной собственности Верхнедонского района земельного участка, на котором расположены здания, строения, сооружения N 50/2019 от 14.06.2019 г.

4. Ответчик гарантирует, что указанные в п. 3 мирового соглашения объекты недвижимого имущества на дату заключения мирового соглашения иным лицам не переданы, в споре, в залоге (ипотеке), под арестом и запретом не состоят. Право собственности на указанные в п. 3 мирового соглашения объекты недвижимого имущества зарегистрировано за Ответчиком, что подтверждается выписками из единого государственного реестра недвижимости.

5. По соглашению сторон рыночная стоимость указанных в п. 3 мирового соглашения объектов недвижимого имущества равна сумме задолженности ответчика перед истцом с учетом начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, всего в сумме 1906995 ( один миллион девятьсот шесть тысяч девятьсот девяносто пять) рублей 58 копеек.

6. Судебные расходы распределяются следующим образом: Расходы по уплате государственной пошлины, взимаемой при рассмотрении искового заявления по данному делу, возлагаются на Ответчика с учетом применения абз. 2 п.п. 3 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ. Иные судебные расходы распределяются следующим образом: расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

8. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Утвержденное Арбитражным судом мировое соглашение является основанием для государственной регистрации перехода права собственности от Ответчика - ООО "Верхнедонское" к истцу -ООО "Брисив" на объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 3 настоящего мирового соглашения.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

Производство по делу N А53-27205/2019 прекратить.

Возвратить Колпинскому Владимиру Леонидовичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 11.12.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

И.Н. Глазунова Н.В. Нарышкина