Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2020 г. N 18АП-1256/20 по делу N А07-34418/2019

г. Челябинск

05 марта 2020 г.

Дело N А07-34418/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфанефтегазмаш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019 по делу N А07-34418/2019.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "УралНефтеХимМаш" - Мыльников Константин Владимирович (паспорт, диплом, доверенность N 8 от 06.06.2019).

Акционерное общество "УралНефтеХимМаш" (далее - АО "УНХМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УфаНефтеГазМаш" (далее - ООО "УфаНефтеГазМаш", ответчик) о взыскании долга по договору N 104 от 02.10.2015 в размере 935 800 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019 исковые требования удовлетворены (л.д. 60-67).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается не то, что обязанность ответчика по окончательному расчету за поставленный товар в размере 10% от общей стоимости договора является встречной к обязательству истца выполнить шеф-монтажные и пусконаладочные работы.

По мнению заявителя, обязательства истца по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ не могут считаться прекращенными, поскольку договор содержит условие о сроке его действия до 31.12.2016, но отсутствует условие о прекращении обязательств сторон, в связи с истечением срока действия договора.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание ответчик не явился.

От ООО "УфаНефтеГазМаш" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом мнения представителя истца дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 104 от 02.10.2015, согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателю продукцию производственно-технического назначения (далее "товар"), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, установленных настоящим договором (л. д. 9-16).

Исходя из п. 1.2. договора N 104 от 02.10.2015 количество товара, его номенклатура, цена за единицу, сроки и условия поставки согласовываются сторонами в спецификациях, которые после подписания сторонами будут являться приложениями к настоящему договору и его неотъемлемыми частями.

В соответствии с п. 2.1. договора N 104 от 02.10.2015 покупатель оплачивает товар по ценам, согласованным сторонами в спецификациях. Цена за единицу товара устанавливается в зависимости от марки, комплектации единицы товара и с момента ее согласования сторонами изменению не подлежит.

Согласно п. 4.1. договора N 104 от 02.10.2015 сроки поставки товара, условия поставки, момент перехода права собственности, способ доставки и отгрузочные реквизиты покупателя согласовываются сторонами в спецификации.

На основании п. 6.2. договора N 104 от 02.10.2015 порядок и сроки оплаты покупателем товара определяются в спецификации.

В силу п. 11.1 договора N 104 от 02.10.2015 настоящий договор считается заключенным со дня его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2016, а в части взаиморасчетов - до полного выполнения сторонами своих обязательств.

Сторонами к договору N 104 от 02.10.2015 подписана спецификация N 2 от 02.10.2015, в которой наименование, количество, срок поставки товара (л. д. 18-20).

Стоимость товара определена в размере 9 358 000 руб.

Согласно п. 2 спецификации N 2 от 02.10.2015 расчет за поставляемый по настоящей спецификации товар осуществляется покупателем в следующем порядке:

- предоплата в размере 30 % от стоимости оборудования, указанного в пл. 1 таблицы настоящей спецификации, что составляет 2 807 400,00 руб. осуществляется покупателем в течение 20 (двадцать) рабочих дней со дня подписания настоящей спецификации и получения покупателем счета на оплату товара;

- оплата в размере 60% от стоимости оборудования указанного в пл. 1 таблицы настоящей спецификации, что составляет 5 614 800 руб., производится покупателем в течение 10 дней со дня получения Покупателем от Поставщика письменного уведомления о готовности оборудования к отгрузки Товара в Пункт назначения;

- окончательная оплата в размере 10% от стоимости оборудования, указанного в пп. 1 таблицы настоящей спецификации, что составляет 935 800 руб., производится покупателем в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней с момента подписания акта приема-передачи шеф-монтажных и пуско-наладочных работ.

Истец во исполнение принятых на себя обязательств по договору N 104 от 02.10.2015 поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается счетом-фактурой N 268 от 11.11.2016 (л. д. 21), товарной накладной N 159 от 11.11.2016 (л. д. 22).

Ответчиком поставленный товар был частично оплачен платежными поручениями N 67 от 20.01.2016, N 834 от 01.11.2016 (л. д. 23-24).

У ответчика образовалась задолженность за поставленный товар в размере 935 800 руб.

Истец направил ответчику претензию N 01/1863 от 09.08.2019 (л. д. 29-31), которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны должны исполнять обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями договора и закона, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, факт поставки товара подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе счетом-фактурой N 268 от 11.11.2016 (л. д. 21), товарной накладной N 159 от 11.11.2016 (л. д. 21, 22) и не оспаривается ответчиком.

Возражений по качеству, количеству и цене товара от покупателя при принятии товара не поступало, товар принят ООО "УфаНефтеГазМаш" без замечаний и возражений.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями и часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Сторонами в п. 6.2. договора предусмотрели, что порядок и сроки оплаты покупателем товара определяются в спецификации.

В п. 2.3 спецификации N 2 от 02.10.2015 предусмотрено, что окончательная оплата в размере 10% от стоимости оборудования, указанного в пп. 1 таблицы настоящей спецификации, что составляет 935 800,00 руб., производится покупателем в течение 15 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи шеф-монтажных и пуско-наладочных работ.

Срок выполнения шеф-монтажных работ равен сроку выполнения строительно-монтажных работ. Срок выполнения пуско-наладочных в течение 20 (Двадцать) календарных дней, после прибытия специалистов на объект (п. 2.5 спецификации N 2 от 02.10.2015 спецификации N 2 от 02.10.2015).

Проанализировав условия договора и спецификации в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сторонами не согласован срок окончательной оплаты товара, так как он поставлен в зависимость от выполнения пуско-наладочных работ, срок выполнения которых не согласован, следовательно обязательство по оплате поставленного товара должно быть исполнено в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, раздела поставка товаров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие доказательств исполнения истцом своих обязательств по поставке товара надлежащим образом, отсутствие доказательств полной оплаты товара ответчиком, а также учитывая, что купленный у истца товар, был отчужден третьему лицу (конечному приобретателю товара), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя о том, что обязанность ответчика по окончательному расчету за поставленный товар в размере 10% от общей стоимости договора является встречной к обязательству истца выполнить шеф-монтажные и пусконаладочные работы, был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонен.

Так, судом первой инстанции правомерно указано на то, что договор N 104 от 02.10.2015 заключен между истцом и ответчиком, обязательство по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ истец должен был выполнить перед ответчиком, однако товар был им отчужден, обязательств между истцом и третьим лицом (конечным приобретателем товара) нет.

Кроме того, с момента передачи товара (11.11.2016) по настоящее время ответчик, а также третье лицо (конечный приобретатель товара), к истцу с требованием выполнить шеф-монтажные и пусконаладочные работы не обращались.

Не принимается и довод заявителя о том, что обязательства истца по выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ не могут считаться прекращенными, поскольку договор содержит условие о сроке его действия до 31.12.2016, но отсутствует условие о прекращении обязательств сторон, в связи с истечением срока действия договора, поскольку основан на ошибочном толковании условий договора, заключенного между сторонами спора.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2019 по делу N А07-34418/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уфанефтегазмаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина Н.В. Махрова